公告日期：2013-12-26
證券代碼：000616 證券簡稱：億城股份 公告編號：2013-086
億城集團股份有限公司
關于公司向渤海信托增資的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1、億城集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）擬向包括控股股
東海航資本控股有限公司（以下簡稱“海航資本”）在內的不超過十名特定投資
者非公開發行股票，募集資金不超過306,000萬元。公司擬以本次非公開發行募
集的部分資金向渤海國際信托有限公司（以下簡稱“渤海信托”）增資。2013年
12月24日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關于公司向渤海信托增資的
關聯交易議案》。
2、渤海信托現股東與本公司存在關聯關系，因此，本次增資行為構成關聯
交易。
3、渤海信托目前的注冊資本為200,000萬元，公司擬對其增加注冊資本
77,500萬元，增資完成后，公司的持股比例為27.93%，具體增資價格以具有證券
期貨從業資格的評估機構出具的以2013年9月30日為評估基準日的渤海信托評估
報告確認的評估值確定。根據渤海信托資產狀況及經營情況，預估渤海信托的整
體價值為712,118.41萬元（具體以正式出具的評估報告為準），折合每單位注冊
資本為3.56元，對渤海信托增資事項預計需要275,900萬元。截至本公告日，渤
海信托的資產評估工作尚未完成，各方尚未簽署相關協議。待渤海信托評估工作
完成后，公司將按照相關規定履行審議程序及簽署相關協議，并履行信息披露義
務。
4、本次向渤海信托增資需經協議各方有權機關審批及相關監管部門批準同
意后方可實施。
一、 關聯交易概述
為了實施公司發展戰略調整，豐富公司的業務范圍，提高公司的盈利能力，
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為公司未來發展創造更為廣闊的空間，公司擬使用本次非公開發行募集的部分資
金向渤海信托增資。
渤海信托目前的注冊資本為 200,000 萬元，公司擬對其增加注冊資本 77,500
萬元，增資完成后，公司的持股比例為 27.93%，具體增資價格以具有證券期貨
從業資格的評估機構出具的以 2013 年 9 月 30 日為評估基準日的渤海信托評估
報告確認的評估值確定。根據渤海信托資產狀況及經營情況，預估渤海信托的整
體價值為 712,118.41 萬元（具體以正式出具的評估報告為準），折合每單位注冊
資本為 3.56 元，對渤海信托增資事項預計需要 275,900 萬元。截至本公告日，
渤海信托的資產評估工作尚未完成，各方尚未簽署相關協議。待渤海信托評估工
作完成后，公司將按照相關規定履行審議程序及簽署相關協議，并履行信息披露
義務。
截至本公告日，渤海信托股東為海航資本控股有限公司（以下簡稱“海航資
本”）、海口美蘭國際機場有限責任公司（以下簡稱“美蘭機場”）、海航酒店控股
集團有限公司（以下簡稱“海航酒店”）、揚子江地產集團有限公司（以下簡稱“揚
子江地產”）、北京燕京飯店有限責任公司（以下簡稱“燕京飯店”）和海南海航
航空信息系統有限公司（以下簡稱“海航信息”）。其中，海航資本為公司控股股
東，美蘭機場與海航資本的控股股東海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）
存在關聯關系，海航資本、海航酒店、揚子江地產、燕京飯店、海航信息受海航
集團控制，因此，本次增資行為構成關聯交易。
公司于 2013 年 12 月 24 日召開第六屆董事會臨時會議對本次關聯交易事項
進行了審議，關聯董事按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的
規定回避了表決，非關聯董事以 3 票贊成、0 票反對、0 票棄權一致同意本次關
聯交易事項。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事先認可并發表了獨立意
見。
本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將回避表決。
本次向渤海信托增資需經協議各方有權機關審批及相關監管部門批準同意
后方可實施。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。
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二、 關聯方基本情況
（一） 海航資本控股有限公司
注冊資本：780435 萬元
注冊地址：海南省海口市海秀路 29 號
法定代表人：劉小勇
經營范圍：企業資產重組、并購及項目策劃，財務顧問中介服務，信息咨詢
服務，交通能源新技術、新材料的投資開發，航空器材的銷售及租賃業務，建筑
材料、酒店管理，游艇碼頭設施投資。（凡需行政許可的項目憑許可證經營）
（二） 海口美蘭國際機場有限責任公司
注冊資本：202891 萬元
注冊地址：海口市美蘭區美蘭國際機場
法定代表人：梁軍
經營范圍：海口美蘭機場運行業務和規劃發展管理；航空運輸服務；航空銷
售代理；航空地面運輸服務代理；房地產投資；機場場地、設備的租賃；倉儲服
務（危險品除外）；日用百貨、五金工具、交電商業、服裝、工藝品的銷售（僅
限分支機構經營），水電銷售。（凡需行政許可的項目憑許可證經營）
（三） 海航酒店控股集團有限公司
注冊資本：137731 萬元
注冊地址：上海市浦東新區金湘路 333 號 1011 室
法定代表人：董鑫
經營范圍：實業投資，酒店經營，酒店管理，酒店用品采購，旅游資源項目
開發。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
（四） 揚子江地產集團有限公司
注冊資本：30000 萬元
注冊地址：海口市海秀路 29 號海航大廈
法定代表人：王福林
經營范圍：承擔各類型工業與民用建設項目的策劃、管理，室內外裝飾裝修
工程、房地產投資、五金交電、建筑機械銷售、信息咨詢服務。（凡需行政許可
的項目憑許可證經營）
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（五） 北京燕京飯店有限責任公司
注冊資本：11269.9009 萬元
注冊地址：北京市西城區復興門外大街 19 號
法定代表人：白海波
經營范圍：住宿；洗浴；游泳池；理發、中西餐；零售煙；銷售飲料、酒、
食品。一般經營項目：銷售工藝美術品、百貨、五金交電；照相、彩擴服務；修
理照相機；會議服務。
（六） 海南海航航空信息系統有限公司
注冊資本：4500 萬元
注冊地址：海口市海秀路 29 號海航發展大廈
法定代表人：唐立超
經營范圍：計算機信息系統、網絡、電子通訊產品、自動化設備及相關軟硬
件產品的開發、生產、施工、集成、銷售；信息管理；資訊交互媒體及電子商務；
辦公設備及消耗材料銷售；電信增值業務。（凡需行政許可的項目憑許可證經營）
海航資本為公司控股股東，美蘭機場與海航資本的控股股東海航集團存在關
聯關系，海航資本、海航酒店、揚子江地產、燕京飯店、海航信息受海航集團控
制，因此，本次向渤海信托增資構成關聯交易。
三、 交易標的情況介紹
（一） 基本情況
公司名稱：渤海國際信托有限公司
注冊資本：20 億元
法定代表人：金平
注冊地址：石家莊市新石中路 377 號 B 座 22-23 層
經營范圍：資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財產或
財產權信托；作為投資基金或者基金管理公司發起人從事投資基金業務；經營企
業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受托經營國務院
有關部門批準證券承銷業務；辦理居間、咨詢、資信調查等業務；代保管及保管
箱業務；以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有
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財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員
會批準的其他業務。
（二） 股權結構
截至本公告日，渤海信托的股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
海航資本控股有限公司 120,435 60.22%
海口美蘭國際機場有限責任公司 31,015 15.51%
海航酒店控股集團有限公司 28,400 14.20%
揚子江地產集團有限公司 15,300 7.65%
北京燕京飯店有限責任公司 3,300 1.65%
海南海航航空信息系統有限公司 1,550 0.77%
合計 200,000 100%
2012 年 12 月 28 日，中國新華航空集團有限公司與海口美蘭國際機場有限
責任公司、海航酒店控股集團有限公司、揚子江地產集團有限公司、北京燕京飯
店有限責任公司、海南海航航空信息系統有限公司分別簽訂了《股權轉讓協議》，
中國新華航空集團有限公司購買上述公司所持有的全部渤海信托股權（合計股權
比例為 39.78%）。2013 年 1 月 8 日，渤海信托股東會審議通過上述股權轉讓。截
至本公告日，該次股權轉讓尚需取得中國銀監會核準后方可辦理工商變更登記。
（三） 業務發展情況
渤海信托積極發展各個領域、不同類型的信托業務，創新產品設計，實現受
托資產規模快速增長。渤海信托業務遍布河北、北京、廣東、四川、江浙、東北、
內蒙古、山西、廣西等全國絕大部分省份，自營業務范圍包括存放同業、拆放同
業、貸款、租賃、金融類公司股權投資、金融產品投資及自有固定資產投資，擁
有 IPO 網下申購資格和上交所大宗交易資格，是全國銀行間債券市場乙類成員。
截至 2012 年 12 月 31 日，渤海信托管理信托資產 1,003.56 億元，信托業務主要
分為單一、集合及財產信托業務，信托資產業務范圍包括基礎設施投資信托、銀
行合作理財業務、股權投資信托、房地產投資信托。
（四） 財務狀況
渤海信托近三年經審計的主要財務數據如下：
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單位：萬元
項目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
總資產 283,293.95 246,317.95 92,671.95
總負債 9,155.70 13,859.52 5,478.55
所有者權益 274,138.25 232,458.43 87,193.41
項目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
營業收入 70,265.34 52,567.28 22,226.68
利潤總額 54,987.27 36,355.46 14,709.06
凈利潤 41,523.41 27,264.25 10,727.79
四、 交易的定價政策及定價依據
具體增資價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的以 2013 年 9 月 30
日為評估基準日的渤海信托評估報告確認的評估值確定。根據渤海信托資產狀況
及經營情況，預估渤海信托的整體價值為 712,118.41 萬元（具體以正式出具的
評估報告為準），折合每單位注冊資本為 3.56 元，對渤海信托增資事項預計需要
275,900 萬元。
截至本公告日，渤海信托的資產評估工作尚未完成。
五、 交易的主要內容和履約安排
鑒于渤海信托尚未對增資事項做出股東會決議且渤海信托的資產評估工作
尚未完成，因此，截至本公告日，增資渤海信托事項尚未簽署相關協議。待渤海
信托評估工作完成后，公司將按照相關規定履行審議程序及簽署相關協議，并履
行信息披露義務。
六、 交易目的和對上市公司的影響
公司正在實施發展戰略調整，計劃打造成為金融投資平臺。本次向渤海信托
進行增資，有助于公司實施戰略調整，有利于提升公司的核心競爭力，分散單一
主業的經營風險，實現公司經營業績的穩定增長，提升上市公司持續盈利能力，
并最終實現上市公司全體股東的利益最大化。
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七、 獨立董事事先認可和獨立意見
公司獨立董事周寶成、孫利軍、鄭春美事先審查認可了本次非公開發行涉及
關聯交易事項，并發表以下獨立意見：
1、公司本次非公開發行股票方案切實可行，符合相關法律法規和規范性文
件的規定，符合公司及全體股東的利益。
2、控股股東海航資本認購公司本次非公開發行股票的價格符合相關法律法
規和規范性文件的規定，認購金額不低于100,000萬元，充分表明了其對公司發
展的支持和對公司發展前景的信心，不存在損害公司及公司其他股東利益的情
況。
3、公司擬使用本次非公開發行募集的部分資金向渤海信托增資，有利于公
司發展戰略的實現，有助于保持公司長期穩定的發展。本次增資的具體價格以具
有證券期貨從業資格的評估機構出具的以2013年9月30日為評估基準日的渤海信
托評估報告確認的評估值確定，定價方法公平、合理。
4、本次非公開發行涉及關聯交易事項在提交公司董事會審議前已征得獨立
董事認可，公司董事會在審議相關議案時，關聯董事就相關議案的表決進行了回
避，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
5、本次非公開發行涉及關聯交易事項尚需提交股東大會審議批準，股東大
會在審議相關議案時，關聯股東應回避對該議案的表決。
綜上所述，我們認為：本次非公開發行涉及關聯交易事項符合公司的根本利
益，不存在損害公司及股東利益的行為；交易決策程序合法有效，符合相關法
律法規和《公司章程》的規定。因此，我們同意本次非公開發行股票涉及關聯
交易事項，并同意將其提交股東大會審議。
特此公告。
億城集團股份有限公司
董 事 會
二〇一三年十二月二十五日
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