公告日期：2013-12-26
證券代碼：000616 證券簡稱：億城股份 公告編號：2013-085
億城集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司與海航資本簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1、億城集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）擬向包括控股股
東海航資本控股有限公司（以下簡稱“海航資本”）在內(nèi)的不超過十名特定投資
者非公開發(fā)行股票。本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量總計不超過 100,000 萬股（含
100,000 萬股），海航資本認(rèn)購金額不低于 100,000 萬元。2013 年 12 月 24 日，
公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于公司與海航資本簽訂附條件生效的
股份認(rèn)購協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易議案》。本次認(rèn)購行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、海航資本本次認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3、本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本公司第六屆董事會臨時會議決議公告
日，即2013年12月25日。本次發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票
交易均價的90%，即不低于3.06元/股（以下簡稱“發(fā)行底價”）。具體發(fā)行價格將
在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，
結(jié)合市場情況及發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次非公開發(fā)行
的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行期首日期間
發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項，發(fā)行底價和發(fā)
行價格將作相應(yīng)調(diào)整。海航資本不參與本次詢價過程中的報價，但承諾接受其他
發(fā)行對象申購競價結(jié)果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
4、本次關(guān)聯(lián)交易事項在提交公司董事會審議前已經(jīng)獲得了公司獨(dú)立董事的
認(rèn)可，并經(jīng)公司第六屆董事會臨時會議審議通過。關(guān)聯(lián)董事回避了表決，非關(guān)聯(lián)
董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
5、本次關(guān)聯(lián)交易為本次非公開發(fā)行方案的一部分，本次非公開發(fā)行方案尚
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需獲得公司股東大會審議通過、相關(guān)行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會的核
準(zhǔn)。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬向包括公司控股股東海航資本控股有限公司（以下簡稱“海航資本”）
在內(nèi)的不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股票。2013 年 12 月 24 日，公司與控
股股東海航資本簽署了《億城集團(tuán)股份有限公司 2013 年非公開發(fā)行股票之附條
件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《股份認(rèn)購協(xié)議》”）。本次非公開發(fā)行的股
票數(shù)量總計不超過 100,000 萬股（含 100,000 萬股），海航資本認(rèn)購金額不低于
100,000 萬元。海航資本認(rèn)購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
海航資本為公司控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)
聯(lián)法人情形，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司于 2013 年 12 月 24 日召開第六屆董事會臨時會議對本次關(guān)聯(lián)交易事項
進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的
規(guī)定回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事以 3 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，一致同意本次
關(guān)聯(lián)交易事項。公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事先認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立
意見。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易為本次非公開發(fā)行方案的一部分，本次非公開發(fā)行方案尚需獲
得公司股東大會審議通過、相關(guān)行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、 關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：海航資本控股有限公司
注冊地址：海南省海口市海秀路 29 號
法定代表人：劉小勇
注冊資本：7,804,350,000 元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
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經(jīng)營范圍：企業(yè)資產(chǎn)重組，并購及項目策劃，財務(wù)顧問中介服務(wù)，信息咨詢
服務(wù)，交通能源新技術(shù)、新材料的投資開發(fā)，航空器材的銷售及租賃業(yè)務(wù)，建筑
材料、酒店管理，游艇碼頭設(shè)施投資。（凡需行政許可的項目憑許可證經(jīng)營）
成立日期：2007 年 5 月 16 日
經(jīng)營期限：至 2049 年 5 月 16 日
股權(quán)結(jié)構(gòu)：海航集團(tuán)有限公司持有 100%股權(quán)
主要財務(wù)數(shù)據(jù)：2012 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 448,162.10 萬元，凈利潤 83,227.98
萬元，2012 年末總資產(chǎn) 6,975,254.32 萬元，歸屬于母公司的股東權(quán)益 923,420.64
萬元。
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本次非公開發(fā)行股票前，海航資本持有本公司 19.98%
的股份，為公司控股股東。
三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量總計不超過 100,000 萬股（含 100,000 萬股），
公司控股股東海航資本認(rèn)購金額不低于 100,000 萬元。
四、 關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會臨時會議的決議公告日，即 2013
年 12 月 25 日；發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公
司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易總量），即不低于 3.06
元/股。
具體發(fā)行價格將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由公司董事會根
據(jù)股東大會的授權(quán)，結(jié)合市場情況及發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，
與本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價基準(zhǔn)日
至發(fā)行期首日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事
項，發(fā)行底價和發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
海航資本不參與本次詢價過程中的報價，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價
結(jié)果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
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五、 《股份認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容
2013 年 12 月 24 日，公司與海航資本簽署了《億城集團(tuán)股份有限公司 2013
年非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、合同主體
發(fā)行人（甲方）：億城股份
認(rèn)購人（乙方）：海航資本
2、股份認(rèn)購
（1）認(rèn)購數(shù)量：甲方本次非公開發(fā)行數(shù)量為不超過100,000萬股（含100,000
萬股），預(yù)計募集資金總額不超過306,000萬元，乙方擬認(rèn)購金額不低于100,000
萬元。若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股份數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（2）認(rèn)購方式：乙方以現(xiàn)金認(rèn)購。
（3）認(rèn)購價格：每股認(rèn)購價格不低于3.06元，發(fā)行底價不低于定價基準(zhǔn)日
前20個交易日甲方股票交易均價的90%(注：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均
價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易
總量)。具體發(fā)行價格將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由甲方與保
薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行期首日期間發(fā)生
派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項，發(fā)行底價和發(fā)行價
格將作相應(yīng)調(diào)整。
乙方不參與本次詢價過程中的報價，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結(jié)
果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
（4）限售期：乙方承諾，按本協(xié)議認(rèn)購甲方本次向其非公開發(fā)行的股份后，
乙方按本協(xié)議認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（5）支付方式：乙方不可撤銷地同意在本次發(fā)行獲得核準(zhǔn)且收到甲方發(fā)出
的《繳款通知書》之日起3個工作日內(nèi)，將本次發(fā)行的認(rèn)購資金一次性劃入本次
發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)為本次發(fā)行所專門開立的賬戶，上述認(rèn)購資金在會計師
事務(wù)所完成驗資并扣除相關(guān)費(fèi)用后，再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
3、協(xié)議生效
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本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，并在
以下條件均獲得滿足之日生效：
（1）雙方董事會及股東（大會）批準(zhǔn)本次發(fā)行的具體方案和相關(guān)事宜。
（2）本次發(fā)行整體方案獲得中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會相應(yīng)的核準(zhǔn)。
（3）在本協(xié)議成立后，雙方均應(yīng)積極努力，為本協(xié)議生效的先決條件的滿
足和成就創(chuàng)造條件，任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定并造成對方損失的，均應(yīng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。非因雙方的原因致使本協(xié)議不能生效的，雙方均不需要承擔(dān)責(zé)任。
4、違約責(zé)任
本協(xié)議項下任何一方因違反本協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾和保
證，即視為該方違約，因不可抗力原因造成的除外。因違約方的違約行為而使本
協(xié)議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，并由此給對方造成損失的，
該違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任及其他法律規(guī)定的責(zé)任。
若乙方未能夠按照本協(xié)議約定履行交付認(rèn)購款項義務(wù)，甲方可要求乙方按銀
行同期貸款基準(zhǔn)利率支付遲延支付認(rèn)購價款對應(yīng)的違約利息，且此約定不影響甲
方在本協(xié)議或其他文件項下針對乙方的任何其他權(quán)利。
六、 交易目的和對上市公司的影響
（一） 本次交易的目的
1. 加快公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，提升公司競爭優(yōu)勢
本次發(fā)行募集的部分資金將用于向渤海國際信托有限公司（以下簡稱“渤海
信托”）增資，有助于公司實施發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，打造成為金融投資平臺，豐富公
司的業(yè)務(wù)范圍，提高公司的盈利能力，為公司未來發(fā)展創(chuàng)造更為廣闊的空間。
2. 改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司整體運(yùn)營能力
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，資產(chǎn)
結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，抗風(fēng)險能力得以提高，為公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
（二） 本次交易對公司的影響
1. 對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，預(yù)計增加不超過100,000萬股（含本數(shù)）有限
售條件流通股（具體增加股數(shù)將在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后確定），導(dǎo)致
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公司股本結(jié)構(gòu)和注冊資本發(fā)生變化。公司需要根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程所記載
的股本結(jié)構(gòu)及注冊資本等相關(guān)條款。
本次非公開發(fā)行后，公司控股股東海航資本的控股權(quán)地位不會發(fā)生變化。
2. 對公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均將相應(yīng)增加，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將得
到優(yōu)化。公司資產(chǎn)負(fù)債率也將相應(yīng)下降，使得公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步完善。
本次募集資金主要用于增資渤海信托，因渤海信托盈利情況較好，將在未來
為公司帶來較為樂觀的經(jīng)營收益，有利于提高整個公司的盈利水平。
本次發(fā)行完成后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加；同時，本
次募集資金主要用于增資渤海信托，待募集資金到位后，公司的投資活動現(xiàn)金流
出將相應(yīng)增加。
七、 當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
除本次交易外，2013 年內(nèi)，公司與海航資本未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
八、 獨(dú)立董事事先認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事周寶成、孫利軍、鄭春美事先審查認(rèn)可了本次非公開發(fā)行涉及
關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表以下獨(dú)立意見：
1、公司本次非公開發(fā)行股票方案切實可行，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。
2、控股股東海航資本認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的價格符合相關(guān)法律法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，認(rèn)購金額不低于100,000萬元，充分表明了其對公司發(fā)
展的支持和對公司發(fā)展前景的信心，不存在損害公司及公司其他股東利益的情
況。
3、公司擬使用本次非公開發(fā)行募集的部分資金向渤海信托增資，有利于公
司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)，有助于保持公司長期穩(wěn)定的發(fā)展。本次增資的具體價格以具
有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的以2013年9月30日為評估基準(zhǔn)日的渤海信
托評估報告確認(rèn)的評估值確定，定價方法公平、合理。
4、本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項在提交公司董事會審議前已征得獨(dú)立
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董事認(rèn)可，公司董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案的表決進(jìn)行了回
避，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
5、本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)，股東大
會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避對該議案的表決。
綜上所述，我們認(rèn)為：本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項符合公司的根本利
益，不存在損害公司及股東利益的行為；交易決策程序合法有效，符合相關(guān)法律
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易
事項，并同意將其提交股東大會審議。
特此公告。
億城集團(tuán)股份有限公司
董 事 會
二〇一三年十二月二十五日
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