公告日期：2013-12-21
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司使用部分超募資金收購(gòu)
子公司成都國(guó)星通信有限公司部分股東股權(quán)的核查意見(jiàn)
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）
作為成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)騰電子”或“公司”）首次
公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公
司章程指引》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012 年修訂）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)-超募資金使用（2012 年修訂）》等
法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)國(guó)騰電子擬使用不超過(guò) 5,100 萬(wàn)元超
募資金收購(gòu)子公司成都國(guó)星通信有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)星通信”）部分股東股
權(quán)的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，并發(fā)表如下核查意見(jiàn)：
一、國(guó)騰電子首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金情況
國(guó)騰電子經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]957 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)成
都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》的核
準(zhǔn)，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票 1,750 萬(wàn)股。本次公開(kāi)發(fā)行每股發(fā)行價(jià)格
為人民幣 32.00 元，募集資金總額為人民幣 56,000 萬(wàn)元，扣除上市發(fā)行費(fèi)用人民
幣 4,085.15 萬(wàn)元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 51,914.85 萬(wàn)元。以上募集資金已
由四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于 2010 年 7 月 29 日出具的“川
華信驗(yàn)（2010）44 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證確認(rèn)。公司已將募集資金存放于募集
資金專戶進(jìn)行管理。
二、國(guó)騰電子超募資金使用情況
國(guó)騰電子首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額 56,000 萬(wàn)元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用
4,085.15 萬(wàn)元后，募集資金凈額 51,914.85 萬(wàn)元，其中超募資金為 34,403.85 萬(wàn)元。
截至 2013 年 12 月 19 日，公司已使用超募資金 27,080.38 萬(wàn)元，具體使用情況如
下：
金額
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 實(shí)際使用情況 審議程序
（萬(wàn)元）
一屆十四次董事會(huì)會(huì)
1 償還銀行貸款 2,300.00 已全部用于償還銀行貸款
議審議通過(guò)
一屆十四次董事會(huì)、
二屆十一次董事會(huì)、
2 永久補(bǔ)充流動(dòng)資金 14,200.00 已全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金
2013 年第二次臨時(shí)股
東大會(huì)審議通過(guò)
二屆十一次董事會(huì)審
已全部用于支付國(guó)有土地
3 購(gòu)置國(guó)有土地使用權(quán) 8,580.38 議通過(guò)、2010 年年度
使用權(quán)出讓金及相關(guān)稅費(fèi)
股東大會(huì)審議通過(guò)
已全部用于投資設(shè)立全資 第一屆董事會(huì)第十七
4 投資設(shè)立全資子公司 2,000.00
子公司 次會(huì)議審議通過(guò)
合計(jì) 27,080.38
三、本次超募資金使用計(jì)劃及其合理性與必要性
（一）交易基本情況
為進(jìn)一步加大北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展力度，提升公司整體盈利能力，
國(guó)騰電子擬使用不超過(guò) 5,100 萬(wàn)元超募資金收購(gòu)子公司國(guó)星通信部分股東股權(quán)。
（二）收購(gòu)國(guó)星通信少數(shù)股東股權(quán)的必要性及可行性分析
1、符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要
國(guó)騰電子堅(jiān)持把國(guó)家和民族利益作為企業(yè)的核心利益，堅(jiān)持“鑄中華利器，
挺民族脊梁”的發(fā)展宗旨，堅(jiān)持以核心關(guān)鍵技術(shù)為主導(dǎo)的自主創(chuàng)新，以“適度多
元、整合資源、升級(jí)產(chǎn)業(yè)”為發(fā)展方針，憑借人才和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，以“衛(wèi)星應(yīng)用”
與“軟件和集成電路”為產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，致力于打造具有核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)的“元器件-
終端-系統(tǒng)”協(xié)調(diào)發(fā)展的衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)基地，發(fā)展成為高端集成電路及衛(wèi)星
導(dǎo)航應(yīng)用領(lǐng)域的世界級(jí)優(yōu)秀企業(yè)。
國(guó)星通信主要產(chǎn)品是北斗終端產(chǎn)品，主要客戶是特種行業(yè)用戶，收購(gòu)國(guó)星通
信少數(shù)股東股權(quán)，有利于進(jìn)一步加大對(duì)北斗終端產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)拓展的支持力
度，契合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展需要。
2、有利于提升公司整體盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化
國(guó)騰電子圍繞北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用的“元器件-終端-系統(tǒng)”產(chǎn)業(yè)鏈提供產(chǎn)品
和服務(wù)，且根據(jù)我國(guó)北斗衛(wèi)星導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，北斗終端產(chǎn)品是產(chǎn)業(yè)鏈上的利
潤(rùn)集中點(diǎn)。收購(gòu)國(guó)星通信股權(quán)，有利于促進(jìn)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和市場(chǎng)布局順利實(shí)施，
提升公司整體盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
（三）國(guó)星通信基本情況
1、企業(yè)簡(jiǎn)介
國(guó)星通信從 1999 年開(kāi)始從事北斗衛(wèi)星導(dǎo)航終端的研發(fā)，是最早開(kāi)展北斗終
端研制的廠商之一，是國(guó)內(nèi)北斗終端種類最齊全、型號(hào)最多、銷(xiāo)量最大的企業(yè)，
是多個(gè)國(guó)家和行業(yè)授時(shí)終端標(biāo)準(zhǔn)制定的主導(dǎo)和參與企業(yè)，在最近一次衛(wèi)星導(dǎo)航定
位用戶設(shè)備集中采購(gòu)招標(biāo)中取得 3 個(gè)第一、1 個(gè)第二和 1 個(gè)第三的姣好成績(jī)，被
中國(guó)人民解放軍總裝備部及國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局授予“北斗二號(hào)衛(wèi)星工程建設(shè)突
出貢獻(xiàn)集體”榮譽(yù)稱號(hào)。
2、工商登記信息
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：510109000028385
組織機(jī)構(gòu)代碼：71609246-5
住所：成都高新西區(qū)國(guó)騰園
法定代表人：莫曉宇
注冊(cè)資本：3,100 萬(wàn)元
企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售衛(wèi)星地面終端、金屬材料、（不含稀貴
金屬）、建筑材料、裝飾材料（不含危險(xiǎn)品）、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、計(jì)算
機(jī)軟、硬件的銷(xiāo)售及技術(shù)咨詢、服務(wù)。
3、股東及股權(quán)情況
截至 2013 年 12 月 19 日，國(guó)星通信的股東由 4 個(gè)法人和 5 個(gè)自然人組成，
國(guó)星通信股東持股信息如下：
序號(hào) 股東名稱 出資方式 出資額（萬(wàn)元） 占總股份比例
成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有
1 貨幣 1,761.95 56.838%
限公司
2 成都天奧實(shí)業(yè)有限公司 貨幣 415.00 13.387%
中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第
3 貨幣 310.52 10.017%
三十研究所
成都電子科大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有
4 貨幣 155.00 5.000%
限公司
5 周惠 貨幣 142.34 4.591%
6 李小波 貨幣 136.14 4.392%
7 劉傳福 貨幣 59.95 1.934%
8 張宇 貨幣 60.00 1.935%
9 邱文金 貨幣 59.10 1.906%
合計(jì) 3,100 100%
4、財(cái)務(wù)狀況
國(guó)星通信主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬(wàn)元
2013 年 9 月 30 日/ 2012 年 12 月 31 日/ 2011 年 12 月 31 日/
項(xiàng)目
2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年
總資產(chǎn) 26,501.01 25,365.85 14,812.77
凈資產(chǎn) 11,663.03 10,695.26 9,917.28
營(yíng)業(yè)收入 10,934.19 9,858.67 10,271.22
凈利潤(rùn) 967.77 777.98 731.94
備注：2011 年度、2012 年度數(shù)據(jù)源自審計(jì)報(bào)告，2013 年 1-9 月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格
根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《成都國(guó)星通信有
限公司審計(jì)報(bào)告》（川華信審[2013]013-01 號(hào)），截至 2012 年 12 月 31 日，國(guó)星
通信凈資產(chǎn)為 10,695.26 萬(wàn)元，2012 年度凈利潤(rùn)為 777.98 萬(wàn)元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)以國(guó)星通信凈資產(chǎn)為 10,695.26 萬(wàn)元為參考基礎(chǔ)協(xié)商確定。
2、付款方式：公司于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)以銀行存款方
式一次性支付。
3、資金來(lái)源：公司超募資金
三、董事會(huì)審議情況
2013 年 12 月 20 日，公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
使用部分超募資金收購(gòu)控股子公司部分股權(quán)的議案》，同意上述收購(gòu)方案。本次
交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。但本次交
易對(duì)方存在不確定性，若涉及關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)審核
程序和信息披露義務(wù)。
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定及《公司章程》等規(guī)定，本次投資不需要提交
股東大會(huì)審議。
四、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次使用不超過(guò) 5,100 萬(wàn)元超募資金收購(gòu)控股子公司國(guó)星通
信部分股權(quán)的事項(xiàng)符合公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。公司通過(guò)收購(gòu)國(guó)星通信股權(quán)可進(jìn)一
步加大北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展力度，提升公司整體盈利能力，同時(shí)有利于
提高募集資金使用效率。本次使用超募資金收購(gòu)子公司部分股東股權(quán)符合《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板信息披露
業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金使用（2012 年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引
第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
不存在損害公司及全體股東特別是中小投資者利益的情況，且本次超募資金的使
用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常
進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者利益的情況。本次交易不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。全體獨(dú)立董事一致同
意公司本次使用不超過(guò) 5100 萬(wàn)元超募資金收購(gòu)控股子公司國(guó)星通信部分股權(quán)的
事項(xiàng)。
五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
經(jīng)過(guò)審慎核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、本次部分超募資金使用計(jì)劃，用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，不會(huì)影響原募集資金
投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》（2012 年修訂）及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)—超募資
金使用》（2012 年修訂）的有關(guān)規(guī)定；
2、本次超募資金的使用計(jì)劃可進(jìn)一步加大北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展力
度，提升公司整體盈利能力，同時(shí)有利于提高募集資金使用效率；
3、本次部分超募資金的使用計(jì)劃也經(jīng)過(guò)了必要的審批程序，符合《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012 年修訂）及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要
求。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次超募資金使用計(jì)劃無(wú)異議。
