公告日期：2013-12-26

                    北京市君致律師事務所
              關于河南森源電氣股份有限公司
       2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：河南森源電氣股份有限公司

    北京市君致律師事務所（以下簡稱本所）接受河南森源電氣股份有限公司（以
下簡稱公司）的委托，指派律師出席了公司于 2013 年 12 月 25 日召開的 2013
年第二次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會）。
    本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
    在審查有關文件的過程中，公司保證，其向本所提交的文件和所做的說明是
真實的、準確的、完整的，并已提供出具本法律意見書所必需的文件材料或口頭
證言，并保證其所提供的有關副本材料或復印件與正本或原件一致。
    本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下
簡稱《股東大會規(guī)則》）以及《河南森源電氣股份有限公司章程》（以下簡稱《公
司章程》）的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，
對本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員資格、會議召集人資格、會議
表決程序和表決結果等重要事項進行核查和驗證，并據此發(fā)表法律意見如下：


    一、本次股東大會的召集、召開程序
    1、本次股東大會是根據公司 2013 年 12 月 9 日召開的公司第四屆董事會第
二十二次會議決議，由公司第四屆董事會召集召開的。
    2、公司董事會已于 2013 年 12 月 10 日在《證券時報》、《中國證券報》及巨
潮資訊網站上刊登了《河南森源電氣股份有限公司關于召開 2013 年第二次臨時
股東大會通知公告》（以下簡稱“會議通知”），“會議通知”中載明了本次股東大
會召開的時間（包括現(xiàn)場會議召開時間和網絡投票時間）、現(xiàn)場會議召開地點、
會議召集人、會議召開方式、出席會議對象、會議審議事項以及出席現(xiàn)場會議的
登記辦法，股東參與網絡投票的具體程序等內容。
    3、本次股東大會以現(xiàn)場會議和網絡投票方式按期召開。
    本所律師經核查認為，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
    二、本次股東大會召集人和出席會議人員的資格
    1、出席會議股東
    根據現(xiàn)場會議登記資料及深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據，出席本次股東
大會的股東（含股東代理人，下同）共 114 人，代表股份 283,634,339 股，占公
司股份總額 的 71.3012%；其中， 出席現(xiàn)場會議 的股東 共 4 人，代表股份
201,823,846 股，占公司股份總額的 50.7353%；通過網絡投票的股東共 110 人，
代表股份 81,810,493 股，占公司股份總額的 20.5659%。
    以上股東均為出席本次會議股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其委托代理人。
    2、本次股東大會由公司第四屆董事會召集，現(xiàn)場會議由公司董事長楚金甫
先生主持；公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員等出席了現(xiàn)場會議。
    本所律師經核查認為，本次股東大會的召集人和出席會議的人員資格符合有
關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
    三、本次股東大會的表決程序和表決結果
    1、本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票與網絡投票相結合的方式，就“會議通
知”中列明的事項進行了審議表決，并按有關規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定進行
計票、監(jiān)票，其中，網絡投票的結果，根據深圳證券信息有限公司提供的統(tǒng)計結
果進行確認。
    2、本次股東大會審議的《關于收購控股股東子公司鄭州森源新能源科技有
限公司 91.6%股權暨關聯(lián)交易的議案》獲得了出席會議非關聯(lián)股東的有效通過。
具體表決結果為（關聯(lián)股東所持股份 196,149,696 股回避表決）：同意票為
87,484,641 股，占參加會議的有效表決權股份總數(shù) 99.999998%；反對票為 0 股，
占參加會議的有效表決權股份總數(shù) 0%；棄權票為 2 股，占參加會議的有效表決
權股份總數(shù) 0.000002%。
   本所律師經核查認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合有關法律法
規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。
   四、結論意見
    綜上所述，本所律師認為：本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員
資格、會議召集人資格、會議表決程序和表決結果均符合有關法律法規(guī)、規(guī)范性
文件和公司章程的規(guī)定，會議決議合法有效。


    本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件之一，供公司
本次股東大會使用，未經本所同意不得用于其他目的或用途。
    本法律意見書正本二份，副本二份，經簽字蓋章后具有同等法律效力。
    （本頁無正文，為《北京市君致律師事務所關于河南森源電氣股份有限公
司 2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）




   北京市君致律師事務所（蓋章）       經辦律師（簽字）：




   負責人（簽字）：                    鄧文勝：




                                       馬鵬瑞：




                                      二○一三年十二月二十五日