公告日期：2013-12-21
北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于北京京能電力股份有限公司
2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)
太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層
郵編：100032
北京京能電力股份有限公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)
北京市天元律師事務(wù)所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于
北京京能電力股份有限公司
2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
京天股字（2013）第 169 號(hào)
致：北京京能電力股份有限公司
北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受北京京能電力股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派許亮律師和王慧律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律
師”）出席公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東
大會(huì)規(guī)則》”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《北京京能電力股份
有限公司公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對(duì)本次股東大會(huì)的
召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)出具本法
律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)，本所律師審查了《北京京能電力股份有限公司第五屆董
事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》、《北京京能電力股份有限公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)
議決議公告》（以下合稱“《董事會(huì)決議》”）、《北京京能電力股份有限公司關(guān)于召
開 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)通知》”）等本所
律師認(rèn)為必要的文件和資料；同時(shí)本所律師出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，依法參
與了現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)人員身份證明文件的核驗(yàn)工作，見(jiàn)證了本次股東大會(huì)召開、表決和
北京京能電力股份有限公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)
形成決議的全過(guò)程。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和
誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為本次股東大會(huì)公告的法定文件，隨同其他公
告文件一并提交上海證券交易所予以公告，本所律師依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)
責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司
提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、 本次股東大會(huì)的召集、召開程序
公司于 2013 年 10 月 28 日召開第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于
調(diào)整公司獨(dú)立董事薪酬的議案》、《關(guān)于修改<公司對(duì)外投資管理辦法>的議案》
等議案，于 2013 年 12 月 2 日召開第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向
河北涿州京源熱電有限責(zé)任公司追加資本金的議案》、《關(guān)于向山西京能呂臨發(fā)
電有限公司追加資本金的議案》、《關(guān)于修改<公司章程>的議案》、《關(guān)于召開
公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》等議案，并于 2013 年 10 月 30 日、2013
年 12 月 3 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站分別公
告了相關(guān)董事會(huì)決議及《股東大會(huì)通知》。
根據(jù)《股東大會(huì)通知》，本次股東大會(huì)擬于 2013 年 12 月 20 日采用現(xiàn)場(chǎng)投
票的方式召開，會(huì)議召開時(shí)間為上午 9:30，會(huì)議召開地點(diǎn)為公司會(huì)議室（北京市
朝陽(yáng)區(qū)永安東里 16 號(hào) CBD 國(guó)際大廈）。《股東大會(huì)通知》還載明了本次股東大
會(huì)的會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法等事項(xiàng)。
北京京能電力股份有限公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票方式于 2013 年 12 月 20 日上午 9:30 在
公司會(huì)議室（北京市朝陽(yáng)區(qū)永安東里 16 號(hào) CBD 國(guó)際大廈）召開，由公司董事長(zhǎng)
陸海軍主持。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合有關(guān)法律、
法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會(huì)的人員和召集人的資格
1、經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共計(jì) 6 人，代
表公司股份數(shù)為 3,556,323,040 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 77.02%。
2、公司部分董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書及本所律師出席了本次股東大會(huì)，公
司部分其他高級(jí)管理人員列席了本次股東大會(huì)。
3、本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員資格、本次股東大會(huì)召
集人的資格合法有效。
三、 本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次股東大會(huì)所審議的議案與《股東大會(huì)通知》中列明的
議案一致。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票的方式，由股東代表、監(jiān)事代表和本所律
師進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)宣布了最終表決結(jié)果，具體如下：
（一） 關(guān)于向河北涿州京源熱電有限責(zé)任公司追加資本金的議案
本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東北京能源投資（集團(tuán)）有限公司、北京京能國(guó)
際能源股份有限公司回避表決。
表決結(jié)果：同意 500,535,080 股，占回避表決后參加表決的股東及股東代理
人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
表決結(jié)果：通過(guò)。
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（二） 關(guān)于向山西京能呂臨發(fā)電有限公司追加資本金的議案
表決情況：同意 3,556,323,040 股，占參加表決的股東及股東代理人所持有
表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
表決結(jié)果：通過(guò)。
（三） 關(guān)于修改《公司章程》的議案
表決情況：同意 3,556,323,040 股，占參加表決的股東及股東代理人所持有
表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
表決結(jié)果：通過(guò)。
（四） 關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事薪酬的議案
表決情況：同意 3,556,323,040 股，占參加表決的股東及股東代理人所持有
表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
表決結(jié)果：通過(guò)。
（五）關(guān)于修改《公司對(duì)外投資管理辦法》的議案
表決情況：同意 3,556,297,540 股，占參加表決的股東及股東代理人所持有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.99945%；反對(duì) 25,500 股，占參加表決的股東及股東代理人
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00055%；棄權(quán) 0 股。
表決結(jié)果：通過(guò)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
四、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合有關(guān)法
律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的
人員資格、本次股東大會(huì)召集人的資格合法、有效；本次股東大會(huì)的表決程序和
表決結(jié)果合法、有效。
北京京能電力股份有限公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)
本法律意見(jiàn)書正本一式三份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
