公告日期：2013-12-26

                天津紅日藥業股份有限公司監事會

          關于公司首期限制性股票激勵計劃的核查意見


    天津紅日藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第八次會議
于 2013 年 12 月 24 日在天津新技術產業園區武清開發區泉發路西公司會議室以
現場加通訊方式召開，會議通知于 2013 年 12 月 19 日以郵件、電話的方式發出。
會議應參加監事 3 人，實際參加會議的監事 3 人，公司部分高級管理人員列席了
會議。會議對《關于天津紅日藥業股份有限公司首期限制性股票激勵計劃（草案
修訂稿）及其摘要》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）、《關于天
津紅日藥業股份有限公司首期限制性股票激勵計劃績效考核實施辦法（修訂稿）
的議案》（以下簡稱“《考核辦法（修訂稿）》”）以及本次限制性股票激勵對
象名單等事項進行了核查，形成如下意見：
    一、《激勵計劃（草案修訂稿）》與《考核辦法（修訂稿）》的制訂符合《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》、中國證監會關
于《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》
以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律、法規及規范性文件的
規定，履行了相關的法定程序；公司第五屆董事會第七次、第九次會議審議股權
激勵計劃相關議案的程序和決策合法、有效；實施股權激勵計劃可以進一步完善
公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司健
康發展的責任感，充分調動其積極性和創造性，保證了全體股東的利益，有利于
公司的可持續發展。
    二、公司第五屆監事會第六次會議對限制性股票激勵計劃中確定的激勵對象
名單已進行了核查，《激勵計劃（草案修訂稿）》及其相關文件對本計劃激勵對象
名單沒有修改。因此，監事會認為相關激勵對象具備《中華人民共和國公司法》、
《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近三年內被
證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，不存在最近三年內因重大違法違規
行為被中國證監會予以行政處罰的，符合中國證監會 《上市公司股權激勵管理
辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》規定的激勵對象條件，符合
公司《股權激勵計劃（草案修訂稿）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限
制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。激勵對象中姚小青為公司持股 5%以
上的股東，《激勵計劃（草案修訂稿）》應當提請股東大會審議，且在審議時，
姚小青應當回避表決。
   （以下無正文）
    （本頁無正文，為《天津紅日藥業股份有限公司監事會關于公司首期限制性
股票激勵計劃的核查意見》之簽字頁）




出席會議的監事簽字：


    劉   強                   伍光寧                      梁    丹




                                         天津紅日藥業股份有限公司
                                                監   事    會
                                          二○一三年十二月二十四日