公告日期：2013-12-25
共和律師事務(wù)所
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北京市共和律師事務(wù)所
關(guān)于山東德棉股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的法律意見
山東德棉股份有限公司：
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱《股
東大會規(guī)則》）的要求，北京市共和律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受山東德棉股
份有限公司（下稱“德棉股份”）的委托，指派杜國平、喬維律師（下稱“本所
律師”）出席德棉股份 2013 年第三次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），
對本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員與召集人的資格、表決程序與
表決結(jié)果等重要事項出具法律意見書。
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見
書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)
和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
一、本次股東大會的召集與召開
（一）本次股東大會的召集
本次股東大會由德棉股份董事會召集通知，并于 2013 年 12 月 5 日在巨潮
資訊網(wǎng)發(fā)布了《山東德棉股份有限公司關(guān)于召開 2013 年第三次臨時股東大會的
通知》，在法定期限內(nèi)公告了有關(guān)本次股東大會的召開時間和地點、會議審議事
項、出席會議人員資格、會議登記事項等相關(guān)事項。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
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和德棉股份章程的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會的召開
本次股東大會按照有關(guān)規(guī)定采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決。
本次股東大會于 2013 年 12 月 24 日（星期二）上午 10:00 在山東省德州
市順河西路 18 號德棉股份公司會議中心召開現(xiàn)場會議，網(wǎng)絡(luò)投票時間為通過深
圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2013 年 12 月 24 日上午
9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的
具體時間為：2013 年 12 月 23 日下午 15:00 至 2013 年 12 月 24 日下午 15:00
期間的任意時間。會議由董事長吳聯(lián)模先生主持。德棉股份部分董事、監(jiān)事和董
事會秘書、部分高管人員出席了本次股東大會。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
和德棉股份《章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次會議未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形
三、本次股東大會召集人與出席人員的資格
本次股東大會的召集人為德棉股份董事會。
德棉股份董事會與本所律師根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行了驗證，并登記了出席本次股東
大會的股東名稱（或姓名）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
經(jīng)驗證、登記：現(xiàn)場出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）共計 5
人，均為 2013 年 12 月 19 日 15：00 深圳證券交易所交易收市時在中國證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的德棉股份股東，該股東持有及代表的
股份總數(shù)為 53,404,842 股，占德棉股份總股本的 30.3437%。
以網(wǎng)絡(luò)投票方式出席本次股東大會的股東的資格由深圳證券信息有限公司
驗證，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，通過網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行有效表決的股
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東共計 10 名，代表股份 986,600 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.5606%。
出席本次股東大會的還有德棉股份的部分董事、監(jiān)事和董事會秘書，及本
所律師。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的人員及召集人資格符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和德棉股份章程的有關(guān)規(guī)定。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）表決程序
本次股東大會現(xiàn)場會議就審議的提案，以現(xiàn)場記名投票方式和網(wǎng)絡(luò)投票方
式逐項進(jìn)行了表決，現(xiàn)場表決時由兩名股東代表、監(jiān)事代表和本所律師按照《公
司法》、《股東大會規(guī)則》和德棉股份章程的規(guī)定進(jìn)行計票和監(jiān)票?，F(xiàn)場會議當(dāng)場
宣布表決結(jié)果，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計確定最終表決結(jié)果后予以公布。
（二）表決結(jié)果
本次股東大會審議了以下議案：
1、審議《關(guān)于 2012 年度關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充審批的議案》 ；
此議案山東德棉集團(tuán)有限公司、山東德棉集團(tuán)德州實業(yè)有限公司、德州雙威
實業(yè)有限公司回避表決。
表決結(jié)果：同意 45,791,705 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份數(shù)的
99.5762%；反對 160,995 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份數(shù)的 0.3501%；
棄權(quán) 33,900 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份數(shù)的 0.0737%。
2、審議《關(guān)于選舉公司第五屆董事會非獨立董事的議案》
表決結(jié)果：同意 54,196,547 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份數(shù)的
99.6417%；反對 160,995 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份數(shù)的 0.2960%；
棄權(quán) 33,900 股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份數(shù)的 0.0623%。
3、審議《關(guān)于選舉公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》
（1）選舉趙發(fā)平先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事。
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表決結(jié)果，會議以累積投票的方式選舉趙發(fā)平先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)
事，同意股東所持股份數(shù)為 53,477,740 股，占出席會議所有股東所持有效表決
權(quán) 98.3201%
（2）選舉張福運先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事
此議案浙江第五季實業(yè)有限公司回避表決。
表決結(jié)果，會議以累積投票的方式選舉張福運先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)
事，同意股東所持股份數(shù)為 23,465,840 股，占出席會議所有股東所持有效表決
權(quán) 96.2052%%。
（三）本次股東大會的會議記錄由出席會議的董事、董事會秘書、召集人
或其代表、會議主持人簽名。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
和德棉股份章程等相關(guān)規(guī)定，會議表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、
表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和德棉股份章程等相關(guān)
規(guī)定，本次股東大會的決議合法、有效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為北京市共和律師事務(wù)所關(guān)于山東德棉股份有限公司 2013
年第三次臨時股東大會的法律意見書的簽署頁）
北京市共和律師事務(wù)所（蓋章）
律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
李東明
經(jīng)辦律師：
杜國平
喬 維
簽字日期：2013 年 12 月 24 日
