公告日期：2013-12-21

   上海東方華銀律師事務(wù)所




關(guān)于國電南瑞科技股份有限公司




 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易


               之



補(bǔ)充法律意見書（三）

       東方華銀律師事務(wù)所

            中國上海

        二 O 一三年十二月
                                           總部地址: 中國 上海市福山路450號新天國際大廈26樓
          東方華銀律師事務(wù)所               電話:(0086-21)68769686傳真:(0086-21)58304009
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                     上海東方華銀律師事務(wù)所
                關(guān)于國電南瑞科技股份有限公司
                發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之
                      補(bǔ)充法律意見書（三）

致：國電南瑞科技股份有限公司

       上海東方華銀律師事務(wù)所根據(jù)與國電南瑞科技股份有限公司簽訂的《專項(xiàng)法
律服務(wù)協(xié)議》，作為公司特聘法律顧問，就國電南瑞向南瑞集團(tuán)非公開發(fā)行A股
股票以購買南瑞集團(tuán)持有的北京科東100%股權(quán)、電研華源100%股權(quán)、國電富通
100%股權(quán)、南瑞太陽能75%股權(quán)和穩(wěn)定分公司整體資產(chǎn)及負(fù)債事宜出具法律意
見。
    為本次交易，本所已先后出具了《上海東方華銀律師事務(wù)所關(guān)于國電南瑞科
技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“《法律
意見書》”和《上海東方華銀律師事務(wù)所關(guān)于國電南瑞科技股份有限公司發(fā)行股
份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書
（一）》”）、《上海東方華銀律師事務(wù)所關(guān)于國電南瑞科技股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書
（二）》”）。本次交易已由中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，本所現(xiàn)對相關(guān)問題及事項(xiàng)出具本《補(bǔ)
充法律意見書（三）》。
    本《補(bǔ)充法律意見書（三）》系對《法律意見書》和《補(bǔ)充法律意見書（一）》、
《補(bǔ)充法律意見書（二）》的補(bǔ)充，與其共同構(gòu)成完整的法律意見書整體，為公
司本次交易使用，本所愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非有特別說明，本《補(bǔ)充法
律意見書（三）》中的詞語含義與《法律意見書》一致。
    本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》第二十條的要求，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對有關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和
驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

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                 一、本次重大資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)和授權(quán)


     （一）本次重大資產(chǎn)重組取得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)

     2013 年 6 月 15 日，本次重大資產(chǎn)重組取得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)。

     （二）本次重大資產(chǎn)重組取得國電南瑞股東大會的批準(zhǔn)

     2013 年 7 月 22 日，本次重大資產(chǎn)重組由國電南瑞股東大會審議通過。

     （三）本次重大資產(chǎn)重組通過商務(wù)部反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中的反壟斷審
查

     2013 年 9 月 25 日，本次重大資產(chǎn)重組通過商務(wù)部反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中
的反壟斷審查。

     （四）本次重大資產(chǎn)重組取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)

     2013 年 12 月 19 日，本次重大資產(chǎn)重組取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。




     結(jié)論意見

     經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)依法、有效地完成了各項(xiàng)
授權(quán)和批準(zhǔn)，可依法實(shí)施。




     本法律意見書正本一式六份。

     （以下無正文）




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（本頁無正文，為《上海東方華銀律師事務(wù)所關(guān)于國電南瑞科技股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（三）》的簽署頁）




    上海東方華銀律師事務(wù)所




    負(fù)責(zé)人    吳東桓：




                                           經(jīng)辦律師


                                           王建文：


                                           黃    勇：




                                                        2013年12月20日




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