公告日期：2013-12-25
豐原藥業(yè) 2013 年第三次臨時股東大會 法律意見書
安徽道誠律師事務(wù)所
關(guān)于安徽豐原藥業(yè)股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會法律意見書
遵照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司
股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《關(guān)于加強社會公眾股股
東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）等法律、法規(guī)及《安
徽豐原藥業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，
安徽道誠律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受安徽豐原藥業(yè)股份有限公
司（以下簡稱“公司”）的專項委托，指派常合兵、李婁律師出席公司
2013 年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就公司本
次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、股東大會的表決程
序等相關(guān)問題出具法律意見。
本所僅依據(jù)法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所律師
對我國法律、法規(guī)的理解發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的與本次股東大會
有關(guān)的文件。經(jīng)本所律師核對，這些文件中的副本或復(fù)印件，均與原件
相符。公司向本所保證并承諾，其向本所提供的所有文件資料（包括原
始書面材料、副本材料或電子材料）均真實、準(zhǔn)確、完整、有效，且已
將全部事實向本所披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會公告的文件，隨公司其
他公告文件一并予以披露。本法律意見書僅用于為公司 2013 年第三次臨
時股東大會見證之目的，不得用作任何其他目的。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，就本次股東大會出具法律意見如下：
一、股東大會的召集、召開程序
本次股東大會由公司第六屆董事會第八次會議決定召開，公司于
2013 年 12 月 7 日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海
證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登了關(guān)于召開本次股
東大會的通知。
本次股東大會于 2013 年 12 月 24 日上午如期在公司辦公樓四樓第一
會議室召開。因此，本次股東大會召集程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定。
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豐原藥業(yè) 2013 年第三次臨時股東大會 法律意見書
本次股東大會由公司董事長徐樺木先生主持，完成了會議議程。董
事會秘書當(dāng)場對本次股東大會作記錄，會議記錄由出席會議的股東及股
東代表、公司董事、監(jiān)事及記錄員簽名存檔。本次股東大會召開程序符
合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席股東大會人員的資格
經(jīng)本所律師當(dāng)場查驗，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東和授權(quán)代
表共 6 名，代表股份數(shù) 78,068,930 股，占公司總股本的 25.01%；參加
網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 28 名，代表股份數(shù) 19,991,600 股，占公司總股本的
6.40%；上列均為截至 2013 年 12 月 17 日下午 15：00 深圳證券交易所交
易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊公司股
東。公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及本所律師出席
了會議。上述出席本次股東大會的人員，均符合出席資格，出席本次股
東大會的股東代表人及代理人的身份真實、有效。
三、關(guān)于股東大會的表決程序
本次股東大會對本次股東大會會議通知中列明的《關(guān)于子公司與蚌
埠醫(yī)學(xué)院第二附屬醫(yī)院簽訂長期供貨協(xié)議的議案》、《關(guān)于子公司購買兩
項頭孢類藥品生產(chǎn)技術(shù)所有權(quán)的議案》、《關(guān)于收購蚌埠涂山投資發(fā)展有
限公司所持安徽豐原大藥房連鎖有限公司 15%股權(quán)的議案》、《關(guān)于變更
募集資金投資項目的議案》進(jìn)行審議，現(xiàn)場會議的股東及股東代表逐項
投票表決，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果由深圳證券信息有限公司提供。本次會議涉及
關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東安徽豐原集團(tuán)有限公司、安徽省無為制藥廠、
安徽蚌埠涂山制藥廠和安徽省馬鞍山生物化學(xué)制藥廠均依法履行了回避
表決義務(wù)。兩名股東代表、一名監(jiān)事和本所律師對表決票進(jìn)行了清點和
統(tǒng)計，并當(dāng)場宣布了表決結(jié)果，出席會議的股東和股東代表沒有提出異
議。本次股東大會審議的各項提案獲有效表決權(quán)通過。本次股東大會的
表決結(jié)果與本次股東大會決議一致。本次股東大會的表決程序和表決結(jié)
果均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序、出席
會議人員的資格、會議表決程序均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《若
干規(guī)定》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會所通
過的決議合法、有效。
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豐原藥業(yè) 2013 年第三次臨時股東大會 法律意見書
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見證律師：常合兵、李婁
單位負(fù)責(zé)人：常合兵
二〇一三年十二月二十四日
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