公告日期：2013-12-21
山東民和牧業(yè)股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度
山東民和牧業(yè)股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易管理制度
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范山東民和牧業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)公司投
資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，保證公司與關(guān)聯(lián)人之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公
正、公開的原則，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》及《山東民和牧業(yè)股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等的規(guī)定，制訂本制度。
第二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時(shí)，應(yīng)遵循以下基本原則：
（一）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；
（二）公平、公正、公開的原則；
（三）對(duì)于必需的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格依照國(guó)家法規(guī)加以規(guī)范；
（四）在必需的關(guān)聯(lián)交易中，關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《公司章程》規(guī)定的回避表決
制度；
（五）處理公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，不得損害股東、特別是中小股東的合法權(quán)益，
必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告。
第二章 關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)關(guān)系
第三條 本制度所稱公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。
第四條 具有以下情形之一的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）項(xiàng)法人直接或間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（三）本制度第五條所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董
事、高級(jí)管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本
公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對(duì)其傾斜的法人。
第五條 具有以下情形之一的，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：
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（一）直接或間接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員；
（三）第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿
18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本
公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
第六條 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為本公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）根據(jù)與本公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，
或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；
（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一。
第三章 關(guān)聯(lián)交易
第七條 本制度所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或
義務(wù)的事項(xiàng)，包括：
（一）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保；
（五）租入或租出資產(chǎn)
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）
（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
（八）債權(quán)或債務(wù)重組
（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議
（十一） 購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
（十二） 銷售產(chǎn)品、商品；
（十三） 提供或接受勞務(wù)；
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（十四） 委托或受托銷售；
（十五） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（十六） 其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
（十七） 深交所認(rèn)定的其他交易
第八條 關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則，做到公正、公平、公開。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格應(yīng)主要
遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則，如果沒有市場(chǎng)價(jià)格，按照協(xié)議價(jià)格。交易雙方應(yīng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情
況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。
第九條 交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易合同中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，按關(guān)
聯(lián)交易協(xié)議中約定的方式和時(shí)間支付。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
第十條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事
行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非
關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股
東大會(huì)審議。
第十一條 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或間接控制人；
（三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、該交易對(duì)方直
接或間接控制的法人單位任職；
（四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第五條
第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（五）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家
庭成員（具體范圍參見第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者本公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可
能受到影響的董事。
第十二條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
第十三條 前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對(duì)方；
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（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；
（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制；
（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其
表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成本公司利益對(duì)其傾斜的股東。
第十四條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限：
（一）公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易、擬與關(guān)聯(lián)法人之間
發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以下或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.5%以下（兩者孰高為準(zhǔn)）的
關(guān)聯(lián)交易授權(quán)管理層作出判斷并實(shí)施。
（二）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000 萬(wàn)元（含本數(shù)）以下或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%（含本數(shù)）的以下的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施；
（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕
對(duì)值 5%的以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)向股東大會(huì)提交議案，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。
(四) 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)
審議。
（五）公司為持有本公司 5％以下股份的股東提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事
會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。
第十五條 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易、擬與關(guān)聯(lián)法人
發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交
易需由公司獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交
易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露
第十六條 公司應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予
以披露，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。
第十七條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行并提交相關(guān)文件。
第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
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（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債
券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公
司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
（五）深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第六章 附則
第十九條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
第二十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十一條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。
山東民和牧業(yè)股份有限公司董事會(huì)
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