公告日期：2013-12-25
證券簡稱：洲明科技 證券代碼：300232 公告編號：2013-079
深圳市洲明科技股份有限公司
關于再次調整股權激勵對象名單及授予數量的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十三次
會議于2013年12月23日審議通過了《關于再次調整股權激勵對象名單及授予數量
的議案》，現對相關事項說明如下：
一、股票期權與限制性股票激勵計劃概述
（一）公司股票期權與限制性股票激勵計劃簡述
《深圳市洲明科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂案）》
（以下簡稱“激勵計劃”）及其摘要已經公司2013年第五次臨時股東大會審議通
過，主要內容如下：
1、標的種類：激勵計劃擬授予激勵對象的激勵工具為股票期權和限制性股
票。
2、標的股票來源：激勵計劃股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。
3、激勵對象：激勵計劃涉及的激勵對象共計147人，包括公司中層管理人員
和核心技術（業務）人員。激勵對象名單已經公司監事會核實，具體分配如下表：
獲授的股票期權/限制 股票期權/限制性股票占 標的股票占授予時
序號 姓名 職務
性股票數量（萬份） 授予權益工具總量的比例 公司總股本的比例
一、股票期權
（一）董事、高級管理人員
1 武建濤 副總經理 10 2.59% 0.10%
小計 10 2.59% 0.10%
（二）其他員工共計 146 人
1
小計 299.5 77.69% 2.96%
合計 147 人
（三）預留股票期權 20 5.19% 0.20%
股票期權合計 329.5 85.47% 3.26%
二、限制性股票
（一）董事、高級管理人員
1 武建濤 副總經理 10 2.59% 0.10%
小計 10 2.59% 0.10%
（二）其他員工共計 6 人
小計 31 8.04% 0.31%
合計 7 人
（三）預留限制性股票 15 3.89% 0.15%
限制性股票合計 56 14.53% 0.55%
三、股票期權與限制性股票合
385.5 100.00% 3.82%
計
4、行權/解鎖時間安排：
等待/鎖定期滿后為行權/解鎖期。首次授予的股票期權/限制性股票等待/
解鎖期及各期行權/解鎖時間安排如下表所示：
行權/解鎖安排 行權/解鎖時間 可行權/解鎖比例
自首個授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予 首次授予股票期權總量的
第一個行權/解鎖期
日起 24 個月內的最后一個交易日當日止 15%
自首個授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予 首次授予股票期權總量的
第二個行權/解鎖期
日起 36 個月內的最后一個交易日當日止 35%
自首個授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予 首次授予股票期權總量的
第三個行權/解鎖期
日起 48 個月內的最后一個交易日當日止 50%
預留股票期權及限制性股票自本計劃首次授予日起滿兩年后，激勵對象可在
可行權/解鎖期間按每年 50%:50%的行權/解鎖比例分批逐年行權/解鎖。具體行
權比例如下表所示：
2
行權/解鎖期 可行權/解鎖時間 可行權/解鎖比例
自首個授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日
第一個行權/解鎖期 預留權益總量的 50%
起 36 個月內的最后一個交易日當日止
自首個授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予日
第二個行權/解鎖期 預留權益總量的 50%
起 48 個月內的最后一個交易日當日止
5、行權/授予價格：公司授予的股票期權的行權價格為13.32元，限制性股
票的授予價格為6.88元。
6、股票期權行權條件與限制性股票解鎖條件
（1）公司業績考核要求
本激勵計劃首次授予激勵對象的權益分三期行權或解鎖，在行權期/解鎖期
內滿足各期行權/解鎖條件的，激勵對象獲授的股票期權可以行權，獲授的限制
性股票可以申請解除鎖定并上市流通。行權/解鎖安排及公司業績考核條件如下
表所示：
行權/解鎖期 行權/解鎖條件
2013 年度相比 2012 年度，凈利潤增長率不低于
第一個行權/解鎖期
160%，凈資產收益率不低于 5%。
2014 年度相比 2012 年度，凈利潤增長率不低于
第二個行權/解鎖期
260%，凈資產收益率不低于 6%。
2015 年度相比 2012 年度，凈利潤增長率不低于
第三個行權/解鎖期
350%，凈資產收益率不低于 7%。
預留股票期權及限制性股票自本計劃首次授予日起滿兩年后，激勵對象可
在可行權/解鎖期間按每年 50%:50%的行權/解鎖比例分批逐年行權/解鎖。具體
行權/解鎖條件及安排如下表所示：
行權/解鎖期 行權/解鎖條件 可行權/解鎖時間 可行權/解鎖比例
2014 年度相比 2012 年度，凈 自首個授予日起 24 個月后的首個交
第一個行權/ 預留權益總量的
利潤增長率不低于 260%，凈 易日起至授予日起 36 個月內的最后
解鎖期 50%
資產收益率不低于 6%。 一個交易日當日止
3
2015 年度相比 2012 年度，凈 自首個授予日起 36 個月后的首個交
第二個行權/ 預留權益總量的
利潤增長率不低于 350%，凈 易日起至授予日起 48 個月內的最后
解鎖期 50%
資產收益率不低于 7%。 一個交易日當日止
以上“凈利潤”指：歸屬于母公司所有者的凈利潤,由本次股權激勵產生的
期權成本將在經常性損益中列支?！皟糍Y產收益率”指加權平均凈資產收益率。
“凈利潤”與“凈資產收益率”指標均以扣除非經常性損益后作為計算依據。
除上述績效考核目標外，等待/鎖定期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤及
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三
個會計年度的平均水平且不得為負。
（2）根據《股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對
象上一年度個人績效考核為合格以上。
二、已履行的相關審批程序
1、公司于2013年5月31日分別召開了第二屆董事會第四次會議和第二屆監
事會第三次會議，審議通過了公司《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期權與
限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，公司獨立董事對此發表了獨
立意見。其后公司向中國證監會上報了申請備案材料。
2、根據中國證監會的反饋意見，公司對《股票期權與限制性股票激勵計劃
（草案）》及其摘要的部分條款進行了相應修改，并于2013年11月4日召開第二
屆董事會第十一次會議和第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于〈深圳市
洲明科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂案）〉及其摘要的
議案》，公司獨立董事對激勵計劃發表了獨立意見。該激勵計劃經中國證監會備
案無異議。
3、公司于2013年11月27日召開2013年第五次臨時股東大會審議通過了《關
于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂案）>
及其摘要的議案》、《股權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會
授權董事會辦理股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。董事會被授
權確定股票期權和限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股
票期權與限制性股票，并辦理授予股票期權與限制性股票所必須的全部事宜。
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4、公司于2013年12月3日召開第二屆董事會第十二次會議審議并通過了《關
于調整股權激勵對象名單及授予數量的議案》以及《關于向激勵對象授予股票期
權與限制性股票的議案》，并于當日召開第二屆監事會第八次會議，審議通過了
《關于核實公司股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司獨
立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的
授權日符合相關規定。
5、公司于2013年12月23日召開第二屆董事會第十三次會議審議并通過了
《關于再次調整股權激勵對象名單及授予數量的議案》，并于當日召開第二屆監
事會第九次會議，審議通過了《關于核實公司股票期權與限制性股票激勵計劃激
勵對象名單的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資
格確認辦法合法有效。
二、關于調整股權激勵對象及授予數量的原因及結果
鑒于公司在第二屆董事會第十二次會議、公司第二屆監事會第八次會議上審
議通過的激勵對象名單中，有六名激勵對象出現根據《深圳市洲明科技股份有限
公司股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂案）》（以下簡稱“激勵計劃”）及相
關規定應予以取消其已獲授的權益工具的情形，根據公司激勵計劃及相關規定，
公司董事會對在第二屆董事會第十二次會議、公司第二屆監事會第八次會議上審
議通過的激勵對象名單及授予的權益數量進行了相應調整，具體如下：
公司將取消上述六名激勵對象參與本次股票期權與限制性股票激勵計劃的
資格及其獲授的股票期權7萬份及限制性股票3萬份。本次首期授予的股票期權總
數由302.5萬份調整為295.5萬份，首期授予的限制性股票數量總數由39萬份調整
為36萬份，首期授予的激勵對象總數由143名調整為137名。
經調整后，本次股權激勵計劃授予的權益在各激勵對象間的分配情況如下表
所示：
股票期權/限制
獲授的股票期
性股票占授予權 標的股票占授予時公司
序號 姓名 職務 權/限制性股票
益工具總量的比 總股本的比例
數量（萬份）
例
一、股票期權
（一）董事、高級管理人員
1 武建濤 副總經理 10 2.73% 0.10%
5
小計 10 2.73% 0.10%
（二）其他員工共計 136 人
小計 285.5 77.90% 2.83%
合計 137 人
（三）預留股票期權 20 5.46% 0.20%
股票期權合計 315.5 86.08% 3.12%
二、限制性股票
（一）董事、高級管理人員
1 武建濤 副總經理 10 2.73% 0.10%
小計 10 2.73% 0.10%
（二）其他員工共計 4 人
小計 26 7.09% 0.26%
合計 5 人
（三）預留限制性股票 15 4.09% 0.15%
限制性股票合計 51 13.92% 0.50%
三、股票期權與限制性股票合計 366.5 100.00% 3.63%
三、本次調整對公司的影響
本次對公司股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的調
整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事對再次調整股權激勵對象名單及授予數量的意見
公司獨立董事認為：“公司本次對股票期權激勵計劃授予對象、授予數量的
調整符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄》等相關
法律、法規和《深圳市洲明科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）》的有關規定，我們同意對股票期權激勵計劃授予對象、授予數量進
行調整。
公司本次股權激勵計劃所確定的首次授予股票期權及限制性股票的137名激
勵對象均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職
資格的規定，不存在《股權激勵備忘錄》以及《深圳市洲明科技股份有限公司股
票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規定的不得成為激勵對象以及禁
止獲授股票期權的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確
定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要”。
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五、公司監事會對激勵對象名單核實的情況
公司監事會對本次激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實后，
認為：
1.鑒于公司在第二屆董事會第十二次會議、公司第二屆監事會第八次會議上
審議通過的激勵對象名單中，有六名激勵對象出現根據《深圳市洲明科技股份有
限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂案）》（以下簡稱“激勵計劃）及相
關規定應予以取消其已獲授的權益工具的情形，根據公司激勵計劃及相關規定，
公司董事會對在第二屆董事會第十二次會議、公司第二屆監事會第八次會議上審
議通過的激勵對象名單及授予的權益數量進行了相應調整，具體如下：本次首期
授予的股票期權總數由302.5萬份調整為295.5萬份，首期授予的限制性股票數量
總數由39萬份調整為36萬份，首期授予的激勵對象總數由143名調整為137名。本
次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄1-3
號》等的相關規定。
2.本次授予的137名激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》
等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公
開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證
監會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股
權激勵有關備忘錄1-3號》規定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃的激
勵對象的主體資格合法、有效。
3．除六名激勵對象因個人原因無法辦理股票期權/限制性股票的授予登記程
序而未獲得授予外，公司本次授予股票期權與限制性股票的137名激勵對象名單
與公司2013年第五次臨時股東大會批準的股票期權與限制性股票激勵計劃中規
定的激勵對象相符。
六、律師法律意見書的結論性意見
北京市康達律師事務所對本次股票期權與限制性股票激勵計劃調整事項出
具法律意見書，認為：
洲明科技對本次股權激勵對象名單及其獲授權益數量調整已取得了現階段
必要的批準和授權，符合《管理辦法》、備忘錄1—3號及《激勵計劃（修訂案）》
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的相關規定。
七、備查文件
1、第二屆董事會第十三次會議決議；
2、第二屆監事會第九次會議決議；
3、獨立董事關于第二屆董事會第十三次會議決議相關議案的獨立意見；
4、北京市康達律師事務所關于《深圳市洲明科技股份有限公司股票期權與
限制性股票激勵計劃的補充法律意見書（三）》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2013年12月25日
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