公告日期：2013-12-25

              北京市朝陽區建國門外大街 19 號國際大廈 2301 室   郵編：100004
              2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC
              電話/TEL:（8610）58918166      傳真/FAX：（8610）58918199
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                            北京市康達律師事務所

                    關于深圳市洲明科技股份有限公司

                    股權期權及限制性股票激勵計劃的




                 補充法律意見書（三）



                       康達法意字（2013）第 053-3 號




                               二○一三年十二月




北京 BEIJING 深圳 SHANGHAI 廣州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
                             南京 NANJING 沈陽 SHENYANG 天津 TIANJING
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                                                                   法律意見書




     北京市康達律師事務所關于深圳市洲明科技股份有限公司

     股權期權及限制性股票激勵計劃的補充法律意見書（三）

                                             康達法意字（2013）第 053-3 號




致：深圳市洲明科技股份有限公司

    北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司本次實行股票期權及限制性股
票激勵計劃事宜（以下簡稱“本次股權激勵”）的特聘專項法律顧問，根據《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管
理辦法》”）以及《股權激勵有關備忘錄1號》（以下簡稱“《備忘錄l號》”）、《股
權激勵有關備忘錄2號》（以下簡稱“《備忘錄2號》”）和《股權激勵有關備忘錄3
號》（以下簡稱“《備忘錄3號》”）（以下合稱“備忘錄l—3號”）等國家有關法律、
法規、規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責
精神，就本次股權激勵中相關事項出具本法律意見書。

    本所律師僅依賴于本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實以及《公司
法》、《證券法》、《管理辦法》、備忘錄l—3號及其他現行的法律、法規和規范性
文件的規定發表法律意見。對于本法律意見書至關重要而無法得到獨立證據支持
的事實，本所依賴于洲明科技和其他相關當事人的陳述和保證出具意見。

    本法律意見書僅限于洲明科技本次股權激勵計劃事宜使用，不得用于其他用
途。本所律師同意將本法律意見書作為洲明科技本次實行股權激勵計劃所必備的
法律文件，隨其他材料一起上報，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。本所
律師同意公司部分或全部引用本法律意見書的內容，但公司作上述引用時，不得
因引用而導致法律上的歧義或曲解。

    為出具本法律意見書，本所律師查閱、復制了為出具本法律意見書需要查閱
的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文件、資料


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及信息內容真實、完整、準確，無虛假成分、重大遺漏或誤導性陳述，且相關文
件及資料副本或復印件與原件一致。

    本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對洲明科
技本次實行股權激勵計劃的合法性、合規性、真實性進行了充分的核查驗證，并
據此出具法律意見。本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

    本所律師在查閱相關文件資料并對其進行核查和驗證后，現出具以下法律意
見：

    鑒于《深圳市洲明科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂
案）》（以下簡稱“《激勵計劃（修訂案）》”）中確定的部分激勵對象出現根據《激
勵計劃（修訂案）》及相關規定應予以取消其已獲授的權益工具的情形，根據《激
勵計劃（修訂案）》及相關法律、法規及規范性法律文件的規定，洲明科技第二
屆董事會第十三次會議于2013年12月23日通過決議，同意對本次股權激勵對象名
單及其獲授的權益數量進行相應調整，取消上述原激勵對象參與本次股票期權與
限制性股票激勵計劃的資格及其已獲授的股票期權7萬份及限制性股票3萬份。本
次首期授予的股票期權總數由302.5萬份調整為295.5萬份，首期授予的限制性股
票數量總數由39萬份調整為36萬份，首期授予的激勵對象總數由143名調整為137
名。

    2013年12月23日，洲明科技第二屆監事會第九屆會議審議通過了《關于核實
公司股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。同日，洲明科技獨
立董事發表獨立意見同意對股權激勵對象名單及其獲授的權益數量進行相應調
整。

    本所律師認為，洲明科技對本次股權激勵對象名單及其獲授權益數量調整已
取得了現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》、備忘錄1—3號及《激勵計
劃（修訂案）》的相關規定。

    洲明科技本次股權激勵對象及授予數量的調整事項尚需按照《管理辦法》及
深圳證券交易所有關規范性文件進行信息披露，本次股權激勵股票期權及限制性
股票授予事項尚需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理登記
手續。（以下無正文，接簽字蓋章頁）

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（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關于深圳市洲明科技股份有限公司股
權期權及限制性股票激勵計劃的補充法律意見書（三）》之簽字蓋章頁）




北京市康達律師事務所（公章）




單位負責人：付 洋                      經辦律師：王   萌




                                                  康曉陽




                                                2013 年 12 月 25 日




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