公告日期：2013-12-25

           北京國楓凱文（深圳）律師事務所

關于深圳市信維通信股份有限公司股票期權與限制性

  股票激勵計劃的預留部分股票期權與限制性股票

                 授予事項的法律意見書

               國楓凱文律證字[2013]CN001-5 號




               北京國楓凱文（深圳）律師事務所
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         北京國楓凱文（深圳）律師事務所
 關于深圳市信維通信股份有限公司股票期權與限制性
   股票激勵計劃的預留部分股票期權與限制性股票
               授予事項的法律意見書
                   國楓凱文律證字[2013]CN001-5 號


致：深圳市信維通信股份有限公司



    北京國楓凱文（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）受深圳市信維通信股

份有限公司（以下簡稱“信維通信”或“公司”）委托，就信維通信實行股票期權

與限制性股票激勵計劃(以下簡稱“股權激勵計劃”、“激勵計劃”或“本計劃”)

的預留部分股票期權與限制性股票授予事項(以下簡稱“本次授予事項”)擔任專項

法律顧問，并出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳市信維通信股份有限公司股票期

權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》(以下簡稱“《股權激勵計劃》”)、公

司相關董事會決議、監事會決議、股東大會決議以及本所律師認為需要審查的其他

文件，并通過查詢政府或行業監管部門公開信息對相關事實和資料進行了核查和驗

證。

    為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定

和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次授予事項的有關的文件資

料和事實進行了核查和驗證。

    對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：

    1、本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實和

《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》

(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)
《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《股權激


                                    1
勵有關事項備忘錄 1 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》、《股權激勵有關事

項備忘錄 3 號》、《創業板信息披露業務備忘錄第 8 號：股權激勵（股票期權）實

施、授予、行權與調整》、《創業板信息披露業務備忘錄第 9 號：股權激勵（限制

性股票）實施、授予與調整》(前述五份備忘錄合稱“《股權激勵備忘錄》”)等法

律、法規和規范性文件以及《深圳市信維通信股份有限公司章程》(以下簡稱“《公

司章程》”)發表法律意見。

    2、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前

已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發

表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔

相應法律責任。

    3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次授予事項所必備的法定文件，隨

其他申報材料一同上報或公告。本所律師同意公司自行引用或根據監管部門的審核

要求引用本所律師出具的法律意見書的相關內容。

    4、對于從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估

機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文書，本所律師履行了《證券法律

業務管理辦法》、《證券法律業務執業規則》要求的相關義務，并將上述文書作為

出具法律意見的依據。

    5、公司已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事

實材料，并且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導性

陳述，其所提供的復印件與原件具有一致性。

    6、本所律師已對出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，

并據此出具法律意見。

    7、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依

賴于有關政府部門、發行人、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證



                                    2
言或文件的復印件出具法律意見。

    8、本法律意見書僅供公司本次授予事項之目的使用，不得用作任何其他用途。




    為出具本法律意見書，本所律師對涉及公司本次授予事項的下述有關方面的事

實及法律文件進行了審查：

    一、   本次授予的時間安排；

    二、   本次授予的授予日；

    三、   本次授予的激勵對象；

    四、   本次授予的授予條件；

    五、   本次授予的授予價格；

    六、   本次授予的批準和授權；

    七、   本所律師認為需要說明的其他問題。




    一、 本次授予的時間安排

    1、2013 年 1 月 7 日，公司分別召開了第一屆董事會第十九次會議和第一屆監

事會第十二次會議，審議并通過了《深圳市信維通信股份有限公司股票期權與限制

性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，公司獨立董事對此發表了獨立意見。其后公司

向中國證監會上報了申請備案材料。

    2、根據中國證監會的反饋意見，公司對于 2013 年 1 月 7 日披露的《深圳市

信維通信股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》進行了修訂， 公

司于 2013 年 5 月 6 日召開了第二屆董事會第三次（臨時）會議和第二屆監事會第

三次（臨時）會議，審議并通過了《股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》

及其摘要，獨立董事對此發表了獨立意見。



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    3、2013 年 5 月 28 日，公司召開 2013 年第二次臨時股東大會，審議通過了

《深圳市信維通信股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及

相關事項，公司股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準。

    4、2013 年 6 月 24 日，公司召開第二屆董事會第四次（臨時）會議，審議通

過了《關于對股票期權與限制性股票激勵計劃進行調整的議案》和《關于向激勵對

象授予股票期權與限制性股票的議案》，并于當日召開了第二屆監事會第四次（臨時）

會議，對公司調整后的激勵對象名單進行了核實。公司獨立董事對此發表了獨立意

見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

    5、2013 年 9 月 4 日，公司發布了《關于股票期權完成登記及限制性股票完成

授予的公告》，確認公司本計劃首次授予股票期權和限制性股票的授予日為 2013 年

6 月 24 日，公司已于 2013 年 9 月 4 日完成了《股權激勵計劃》中的授予登記工作。

    6、2013 年 12 月 23 日，公司召開第二屆董事會第八次（臨時）會議，審議通

過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》；確定 2013 年

12 月 24 日為授予日，向激勵對象授予相應額度的預留股票期權和限制性股票。

    經核查，貴公司在本計劃首次授予完成后的 12 個月內授予預留部分股票期權和

限制性股票，本次授予的時間安排符合《股權激勵計劃》的規定。

    二、 本次授予的授予日

    根據公司第二屆董事會第八次（臨時）會議審議通過的《關于向激勵對象授予

預留部分股票期權與限制性股票的議案》，本次授予的授予日為 2013 年 12 月 24 日。

    經核查，本次授予的授予日不在下列期間：

    （1）定期報告公布前 30 日至公告后 2 個交易日內，因特殊原因推遲定期報告

公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；

    （2）公司業績預告、業績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內；

    （3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；


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    （4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后 2 個交易日。

    經核查，本次授予的授予日符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》及《股權激

勵計劃》中關于授予日的規定。

    三、 本次授予的激勵對象

    根據公司第二屆董事會第八次（臨時）會議審議通過的《關于向激勵對象授予

預留部分股票期權與限制性股票的議案》，公司第二屆監事會第八次（臨時）會議審

議通過的《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》和公司《獨

立董事關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的獨立意見》，本次授予

的激勵對象中沒有監事、獨立董事及持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人

或其配偶及直系近親屬，任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公

司總股本的 1%。本次授予的激勵對象為在公司任職人員并與公司簽訂了勞動合同，

未參與其他類似的激勵計劃，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不

適當人選或最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰或具有《公

司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員之情形，不存在依據公司相

應的績效考核辦法績效考核結果不合格的情形，不存在禁止獲授股票期權與限制性

股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合公司實

際情況以及公司業務發展的實際需要。

    根據激勵對象的聲明承諾、公司監事會的說明、獨立董事的獨立意見和本所律

師的核查，本次授予的激勵對象為在公司任職人員并與公司簽訂了勞動合同，未參

與其他類似的激勵計劃，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當

人選或最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰或具有《公司法》

規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員之情形，不存在依據公司相應的績

效考核辦法績效考核結果不合格的情形。

    經核查，本次授予的激勵對象符合《管理辦法》第八條、第九條和《股權激勵

計劃》對激勵對象的規定。



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    四、 本次授予的授予條件

    根據公司《激勵計劃》和《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的相關規定，

預留權益授予條件的具體情況如下：

    1、公司未發生以下任一情形：

    （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示

意見的審計報告；

    （2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

    （3）中國證監會認定的其他情形。

    2、激勵對象未發生以下任一情形：

    （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

    （2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

    （3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；

    （4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

    根據公司第二屆董事會第八次（臨時）會議審議通過的《關于向激勵對象授予
預留部分股票期權與限制性股票的議案》，公司第二屆監事會第八次（臨時）會議審
議通過的《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》和公司《獨
立董事關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的獨立意見》，公司及激
勵對象均未發生上述任一情況，預留股票期權與限制性股票的授予條件已經成就。

    經核查，公司和激勵對象不存在上述不能授予預留股票期權與限制性股票的情

形，本次授予的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予預留股票期權與限制性股

票符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》及《股權激勵計劃》的有關規定。

    五、 本次授予的授予價格

    根據公司第二屆董事會第八次（臨時）會議審議通過的《關于向激勵對象授予



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預留部分股票期權與限制性股票的議案》，本次授予的授予價格確定方法如下：

    股票期權的授予價格依據下列兩個價格中的較高者：（1）摘要（即授予情況的

摘要，擬披露時間為 2013 年 12 月 25 日）公布前 1 交易日的公司標的股票收盤價；

（2）摘要公布前 30 個交易日內公司標的股票平均收盤價。

    限制性股票的授予價格依據摘要公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20

個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）的 50%確定。

    經核查，本次授予的授予價格確定方法符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》

及《股權激勵計劃》的有關規定。

    六、 本次授予的批準和授權

    2013 年 12 月 23 日，公司第二屆監事會第八次（臨時）會議審議通過的《關于

向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》，確認本次共計授予的 13

名激勵對象中沒有監事、獨立董事及持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人

或其配偶及直系近親屬，任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公

司總股本的 1%，本次授予的激勵對象為在公司任職人員并與公司簽訂了勞動合同，

未參與其他類似的激勵計劃，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不

適當人選或最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰或具有《公

司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員之情形，不存在依據公司相

應的績效考核辦法績效考核結果不合格的情形。監事會認為：獲授公司預留部分股

票期權與限制性股票的 13 名激勵對象均為在公司任職人員，激勵對象符合中國證監

會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》、規

定的激勵對象條件，符合公司《深圳市信維通信股份有限公司股票期權與限制性股

票激勵計劃（草案修訂稿）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次授予激勵對象的

主體資格合法、有效。

    2013 年 12 月 23 日，公司獨立董事對公司擬實施的《關于向激勵對象授予預留

部分股票期權與限制性股票的議案》發表了獨立意見：1、本次預留股票期權與限制



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性股票的授予日為 2013 年 12 月 24 日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法

（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》以及公司股票期權與限制性股票激勵

計劃中關于授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司激勵計劃中關于激勵對象

獲授預留部分股票期權與限制性股票的條件規定，同意確定公司預留部分權益的授

予日為 2013 年 12 月 24 日。2、本次共計授予的 13 名激勵對象，其中沒有監事、獨

立董事及持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人或其配偶及直系近親屬，任

何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。本次授予的

激勵對象為在公司任職人員并與公司簽訂了勞動合同，未參與其他類似的激勵計劃，

不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選或最近三年內因重大

違法違規行為被中國證監會予以行政處罰或具有《公司法》規定的不得擔任公司董

事、監事、高級管理人員之情形，不存在依據公司相應的績效考核辦法績效考核結

果不合格的情形。因此獲授激勵計劃預留部分權益的激勵對象不存在禁止獲授股票

期權與限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確

定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要，一致同意向激勵對象授予權益。

3、公司本激勵計劃預留部分授予價格的確定，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試

行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》、《股權激

勵有關事項備忘錄 3 號》及公司股票期權與限制性股票激勵計劃中有關授予價格確

定的規定。全體獨立董事一致同意公司實行激勵計劃中預留部分的授予。

    2013 年 12 月 23 日，公司第二屆董事會第八次（臨時）會議審議通過《關于向

激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》，董事會認為激勵計劃規定的

預留股票期權與限制性股票授予條件已經成就，同意授予 11 名激勵對象 24 萬份股

票期權，授予 2 名激勵對象 30 萬股限制性股票。

    經核查，本次授予已獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《股權激勵備

忘錄》以及《股權激勵計劃》的有關規定。

    七、 結論意見

    1、 本次授予的時間安排符合《股權激勵計劃》的規定；


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   2、 本次授予的授予日的確定符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》和《股權

激勵計劃》的規定；

   3、 本次授予的激勵對象符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》和《股權激勵

計劃》對激勵對象的規定；

   4、 本次授予的授予條件已經滿足，本次授予符合《管理辦法》、《股權激勵備

忘錄》及《股權激勵計劃》的有關規定；

   5、 本次授予的授予價格確定方法符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》及《股

權激勵計劃》的規定；

   6、 本次授予已獲得現階段必要的批準和授權；
   7、 本次授予事項尚需依法履行信息披露義務及辦理股票期權與限制性股票的

授予登記等事項。



   本法律意見書正本四份。




                                    9
（此頁無正文，為《北京國楓凱文（深圳）律師事務所關于深圳市信維通信股份有限

公司股票期權與限制性股票激勵計劃的預留部分股票期權與限制性股票授予事項的

法律意見書》之簽署頁）




北京國楓凱文（深圳）律師事務所           經辦律師：




負責人：饒曉敏                           張清偉




                                         殷長龍




                                         2013 年 12 月 24 日




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