公告日期：2013-12-25
福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)對(duì)福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）控股子公司的
管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱“控股子公司”是指公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和突出主業(yè)、提高公
司核心競(jìng)爭(zhēng)力需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體的公司。其設(shè)立形式包括：
（一）公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司；
（二）公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，公司控股 50%以上（不含 50%），
或未達(dá)到 50%但能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的組成，或者通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)?際控制的公司。
第三條 本制度適用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行本制度，并應(yīng)依照本制度及時(shí)、有效地做好管理、指導(dǎo)、
監(jiān)督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原則
第四條 加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的治理結(jié)
構(gòu)、資產(chǎn)、資源等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)行效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
第五條 公司依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及上市
公司資產(chǎn)控制的要求，以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份行使對(duì)控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督
管理權(quán)，對(duì)投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對(duì)控股子公司
指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。
第六條 控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)
劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。
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第七條 控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，按規(guī)定及時(shí)向公司報(bào)告重大
業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響
的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
第八條 控股子公司須及時(shí)在會(huì)議結(jié)束后當(dāng)日向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)送其董事會(huì)決議、
股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的
事項(xiàng)。
第九條 控股子公司應(yīng)依照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和參照
本制度及公司的有關(guān)規(guī)定，制定其內(nèi)部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，應(yīng)
參照本制度的要求逐層建立對(duì)其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的監(jiān)督。
第十條 控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，
并應(yīng)執(zhí)行本公司對(duì)控股子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。
第三章 控股子公司的設(shè)立
第十一條 控股子公司的設(shè)立(包括通過(guò)并購(gòu)形成控股子公司)必須遵守國(guó)家的法律法
規(guī)，符合國(guó)家的發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司布局和結(jié)構(gòu)
調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，防止盲目擴(kuò)張等不規(guī)范投資行為。
第十二條 設(shè)立控股子公司或通過(guò)并購(gòu)形成控股子公司，必須經(jīng)公司進(jìn)行投資論證，
并提出投資可行性分析報(bào)告。如需經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議的還需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大
會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。
第四章 控股子公司的治理結(jié)構(gòu)
第十三條 在公司總體目標(biāo)框架下，控股子公司依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及控股子公司章程的規(guī)定，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效地運(yùn)作
企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理。
第十四條 控股子公司應(yīng)根據(jù)本制度的規(guī)定，與其他股東協(xié)商制定其公司章程。依據(jù)
《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度。控股子
公司依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）。本公司通過(guò)參與控股
子公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。
第十五條 公司通過(guò)推薦董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等辦法實(shí)現(xiàn)對(duì)控股子公司的治理
監(jiān)控。公司推薦的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，由公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理層協(xié)商后推薦，若
董事長(zhǎng)、經(jīng)理層意見(jiàn)不一致時(shí)，提交公司董事會(huì)討論決定。
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第十六條 控股子公司召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)或其他重大會(huì)議時(shí)，會(huì)議通知和議題須在
會(huì)議召開(kāi)五日前報(bào)公司董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)審核所議事項(xiàng)是否需經(jīng)公司總經(jīng)理、
董事長(zhǎng)、董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并由董事會(huì)秘書(shū)判斷是否屬于應(yīng)披露的信息。
第十七條 控股子公司召開(kāi)股東會(huì)及董事會(huì)會(huì)議時(shí)，由本公司授權(quán)委托指定人員(包
括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員)作為股東代表或董事參加會(huì)議，股東代表和董
事在會(huì)議結(jié)束后一個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)議相關(guān)情況按權(quán)限范圍向公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)或董事
會(huì)匯報(bào)。若本公司總經(jīng)理或董事長(zhǎng)作為股東或董事親自參加控股子公司會(huì)議的，其他與
會(huì)人員無(wú)須再履行匯報(bào)職責(zé)。
第十八條 由本公司推薦的董事原則上應(yīng)占控股子公司董事會(huì)成員半數(shù)以上，或者通
過(guò)其他安排能夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事會(huì)。控股子公司的董事長(zhǎng)應(yīng)由公司推薦的董
事?lián)巍? 第十九條 公司推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定
履行以下職責(zé)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向公司負(fù)責(zé)，努力管理好控股子
公司。
(二)出席控股子公司董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策，促成董事會(huì)貫徹執(zhí)行公司的決
定和要求。在控股子公司董事會(huì)會(huì)議或其他重大會(huì)議議事過(guò)程中，應(yīng)按照公司的意見(jiàn)進(jìn)
行表決或發(fā)表意見(jiàn)。公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為股東代表參加控股子公司的股東會(huì)或作為
董事參加控股子公司董事會(huì)的，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理有權(quán)在《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)
則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定的授權(quán)范圍以內(nèi)簽署控股子公司的相關(guān)決議，超過(guò)
其自身權(quán)限的事項(xiàng)，應(yīng)首先提交本公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議并通過(guò)。其他人員簽署控
股子公司相關(guān)決議的，應(yīng)首先取得公司股東大會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理等批準(zhǔn)。
第二十條 控股子公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，其成員、職工代表和非職工代表產(chǎn)生按控股子公
司章程規(guī)定，公司推薦的監(jiān)事應(yīng)占控股子公司監(jiān)事會(huì)成員半數(shù)以上。控股子公司不設(shè)監(jiān)
事會(huì)而只設(shè)一名監(jiān)事的，由公司推薦的人選擔(dān)任。
第二十一條 控股子公司監(jiān)事會(huì)依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的
規(guī)定行使職權(quán)。
第二十二條 公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)
定履行以下職責(zé)：
(一)檢查控股子公司財(cái)務(wù)，當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事或經(jīng)理予
以糾正，并及時(shí)向公司匯報(bào)。
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(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
(三)出席控股子公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議，列席控股子公司董事會(huì)和股東會(huì)。
(四)控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。
第二十三條 控股子公司高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的設(shè)置由控股子公司章程規(guī)定，
并經(jīng)控股子公司董事會(huì)決定聘任或者解聘。控股子公司高級(jí)管理人員任免決定須在認(rèn)命
后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)公司董事會(huì)秘書(shū)備案。
第二十四條 原則上公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員必須是公
司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或相關(guān)專業(yè)骨干人員。控股子公司董事、高級(jí)管理人員
不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。
第五章 控股子公司的監(jiān)督管理與獎(jiǎng)懲
第二十五條 公司董事會(huì)、各職能部門(mén)根據(jù)公司內(nèi)部控制制度，對(duì)控股子公司的經(jīng)
營(yíng)、財(cái)務(wù)、重大投資、信息披露、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行監(jiān)督、管理和指導(dǎo)。
第二十六條 控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制
度。由公司財(cái)務(wù)部對(duì)控股子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督；對(duì)控股子
公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的上報(bào)和執(zhí)行、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、資金調(diào)配、對(duì)外擔(dān)保以及關(guān)聯(lián)交易等方面進(jìn)行
監(jiān)督管理。
第二十七條 公司有權(quán)對(duì)控股子公司的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)實(shí)施審計(jì)和核查，并提出整改意
見(jiàn)，要求控股子公司限期進(jìn)行整改。公司對(duì)控股子公司的審計(jì)由公司審計(jì)部負(fù)責(zé)組織實(shí)
施。
第二十八條 控股子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制有關(guān)營(yíng)運(yùn)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表，并向公
司財(cái)務(wù)部和董事會(huì)秘書(shū)處提交相關(guān)文件：
（一）每年第一、二、三季度結(jié)束后 15 天內(nèi)，提供上一季度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告及
財(cái)務(wù)報(bào)表。
（二）每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 30 天內(nèi)，提供第四季度及全年經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)
表。
（三）應(yīng)本公司董事會(huì)辦公室或財(cái)務(wù)部的臨時(shí)要求，提供相應(yīng)時(shí)段的經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告
及財(cái)務(wù)報(bào)表。控股子公司的經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理狀況，報(bào)
告內(nèi)容除本公司日常的經(jīng)營(yíng)情況外，還應(yīng)包括市場(chǎng)變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況，重
點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況，以及其它重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。控股子公司總經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽
字，對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
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第二十九條 各控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)的實(shí)際情況制訂本公司的薪酬管理制度和激
勵(lì)約束機(jī)制，經(jīng)公司審核后提交子公司董事會(huì)及股東（大）會(huì)審議通過(guò)，并以之為標(biāo)準(zhǔn)在
每個(gè)年度結(jié)束后，對(duì)控股子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，根據(jù)考核結(jié)果
實(shí)施獎(jiǎng)懲。
第三十條 各控股子公司應(yīng)維護(hù)公司的整體利益，規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，力爭(zhēng)創(chuàng)
造良好的經(jīng)濟(jì)效益。公司對(duì)有突出貢獻(xiàn)的子公司和個(gè)人分別視情況予以獎(jiǎng)勵(lì)。
第三十一條 公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員若出現(xiàn)不稱職的
情況，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給控股子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響
的，公司將依照相關(guān)程序，通過(guò)子公司董事會(huì)提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰或解聘等
建議。
第六章 控股子公司的信息披露及報(bào)告制度
第三十二條 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司發(fā)生的重大
事件，視同為本公司發(fā)生的重大事件。控股子公司應(yīng)根據(jù)本公司《信息披露事務(wù)管理制
度》的規(guī)定，建立信息披露及重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，明確控股子公司的內(nèi)部信息披露職
責(zé)和保密責(zé)任，以保證本公司信息披露符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求。
第三十三條 控股子公司的負(fù)責(zé)人是子公司信息報(bào)告第一責(zé)任人，控股子公司發(fā)生可
能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日向公司董事
會(huì)辦公室通報(bào)并報(bào)送相關(guān)的書(shū)面文本和決議文件，由董事會(huì)秘書(shū)判斷是否屬于應(yīng)披露的
信息。
第三十四條 控股子公司研究、討論或決定可能涉及到信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事
會(huì)秘書(shū)列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。控股子公司在作出任何重大決定
之前或?qū)嵤┬麄饔?jì)劃、營(yíng)銷計(jì)劃等任何公開(kāi)計(jì)劃之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露的角度征詢董事
會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)。
第三十五條 控股子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)
當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱
股票交易價(jià)格。
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第七章 附則
第三十六條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的
規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的
《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十七條 本制度自公司董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施。解釋權(quán)和修訂權(quán)屬公司董事會(huì)。
福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
2013年12月25日
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