公告日期：2013-12-25
證券代碼：000797 證券簡稱：中國武夷 公告編號：2013-052
中國武夷實業(yè)股份有限公司
內(nèi) 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度
(2013 年 12 月 23 日第四屆董事會第 48 次會議修訂)
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的內(nèi)幕信息管理，加強內(nèi)幕信息保密工作，維護信息
披露的公開、公平、公正原則，保護廣大投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》、《關(guān)于加強上市
公司內(nèi)幕信息保密管理有關(guān)工作的通知》和法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實
際情況，制定本制度。
第二條 本制度的適用范圍：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司及下
屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒尽? 第三條 公司董事會對內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整負責(zé)，董事
長為公司內(nèi)幕信息保密管理工作第一責(zé)任人，董事會秘書負責(zé)組織實施董事會關(guān)于
內(nèi)幕信息管理的工作。 當(dāng)董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表代行董事
會秘書的職責(zé)。
公司監(jiān)事會對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。
第四條 董事會辦公室是公司唯一的信息披露機構(gòu)。未經(jīng)董事會批準或授權(quán)，
公司任何部門和個人不得向外界泄露、報送、傳遞有關(guān)公司內(nèi)幕信息。對外報
送、傳遞的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶及光盤等涉及內(nèi)幕信息的資料，
須經(jīng)董事會的審核同意，方可對外報送、傳遞。
第五條 內(nèi)幕信息知情人應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作。
第六條 內(nèi)幕信息知情人不得泄露內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他
人操縱證券交易價格。
第二章 內(nèi)幕信息的范圍
第七條 本制度所指內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券及
其衍生品種的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未
在中國證監(jiān)會指定的信息披露刊物或網(wǎng)站上正式公開披露。
第八條 本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
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（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同或收到與其相關(guān)的中標通知書，可能對公司的資
產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生
大額賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上的監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或經(jīng)
理無法履行職責(zé)；
（八）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制
公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破
產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或
者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行
政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采
取強制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影
響；
（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)
決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以
上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）公司對外提供重大擔(dān)保；
（十七）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果
產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十八）變更會計政策、會計估計；
（十九）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被
有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（二十）公司分配股利或者增資的計劃；
（二十一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
（二十二）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
（二十三）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的
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百分之三十；
（二十四）公司尚未公開的收購、并購、重組、定向增發(fā)、重大合同簽署
等方案和活動；
（二十五）公司依法披露前的定期報告及其財務(wù)報告；
（二十六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損
害賠償責(zé)任；
（二十七）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他事項或認定的對證券
交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第三章 內(nèi)幕信息知情人的范圍
第九條 本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開前能直接或間接
獲取內(nèi)幕信息的人員。
第十條 本制度所指的內(nèi)幕信息知情人的范圍包括但不限于：
（一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人
員；
（三）公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（四）公司的控股子公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（五）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
（六）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人員及其一致行動人
或交易對手方及其關(guān)聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（七）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易
進行管理的其他人員；
（八）為公司重大事件出具證券發(fā)行保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、
法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務(wù)機構(gòu)的負責(zé)人
和經(jīng)辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位負責(zé)人
和經(jīng)辦人；
（九）由于與公司有業(yè)務(wù)往來而可以獲取公司有關(guān)非公開信息的人員；
（十）前述規(guī)定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（十一）法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他知情人員。
第四章 內(nèi)幕信息知情人登記備案
第十一條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司應(yīng)如實、完整記錄應(yīng)當(dāng)按照規(guī)
定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂
立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及
其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
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第十二條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于知情人的姓名、
職務(wù)、身份證號碼、工作單位、知悉的內(nèi)幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的
時間等。
公司在向相關(guān)行政管理部門報送內(nèi)幕信息時，應(yīng)當(dāng)以書面方式按照一事一
記的方式在在本公司內(nèi)幕信息知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)
幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。
第十三條 董事會辦公室是公司內(nèi)幕信息知情人登記備案的日常辦事機構(gòu)，
負責(zé)登記、匯總公司內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進展備忘錄，接受監(jiān)管部
門檢查，并按要求向監(jiān)管部門報備相關(guān)檔案資料。下屬各部門和分公司、控股
子公司及公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒揪唧w負責(zé)本單位內(nèi)幕信息知情
人登記備案工作，并報送公司董事會辦公室備案。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄
（含補充完善）之日起至少保存 10 年。
第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司下屬各部門、分公司、控
股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊憛⒐晒镜闹饕撠?zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公
司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，在相關(guān)事項信息披露前向公司董事會辦
公室提供內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。
第十五條 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、收購人、交易對方、涉及
公司并對公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、
律師事務(wù)所等中介機構(gòu)應(yīng)按監(jiān)管部門的要求在相關(guān)事項信息披露前向公司提供
內(nèi)幕信息知情人檔案，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件的內(nèi)幕信息知
情人情況。
第十六條 公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股
份等重大事項，除按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制
作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時
間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相
關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。
公司進行本條所列重大事項的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時將內(nèi)
幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送深圳證券交易所。
第十七條 公司在披露內(nèi)幕信息前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相
關(guān)行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，
可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并
持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門
時，公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、
接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。
第五章 內(nèi)幕信息的保密管理
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第十八條 公司在處理內(nèi)幕信息相關(guān)事項時，應(yīng)當(dāng)嚴格控制內(nèi)幕信息知悉范
圍及傳遞環(huán)節(jié)；簡化決策程序，縮短決策時限，將內(nèi)幕信息的知情人員限定在
最小范圍，同時杜絕無關(guān)人員接觸到內(nèi)幕信息。
第十九條 公司對內(nèi)幕信息相關(guān)事項的決策或研究論證，原則上應(yīng)在公司股
票停牌后或非交易時間進行；在組織涉及內(nèi)幕信息相關(guān)事項的會議、業(yè)務(wù)咨
詢、調(diào)研討論、工作部署等研究論證時，應(yīng)當(dāng)采取保密措施，對所有參加人員
作出詳細書面記載，并進行保密紀律教育，提出明確、具體的保密要求。
第二十條 公司如控股上市公司，在對其相關(guān)事項進行決策或形成研究論證
結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間將結(jié)果通知上市公司，并配合其及時履行信息披露義
務(wù)。公司公開發(fā)布與內(nèi)幕信息相關(guān)的事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過保密審查，不得以內(nèi)部
講話、新聞通稿、接受訪談、發(fā)表文章等形式泄露內(nèi)幕信息。
第二十一條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司應(yīng)當(dāng)對承載內(nèi)幕信息的紙介
質(zhì)、光介質(zhì)、電磁介質(zhì)等載體，作出“內(nèi)幕信息”標志，并采取適當(dāng)?shù)谋Ｃ芊?護措施。內(nèi)幕信息載體的制作、收發(fā)、傳遞、使用、復(fù)制、保存、維修、銷
毀，應(yīng)當(dāng)進行必要的記錄。禁止未經(jīng)標注或超越權(quán)限復(fù)制、記錄、存儲內(nèi)幕信
息，禁止向無關(guān)人員泄露或傳播內(nèi)幕信息。在公司依法披露內(nèi)幕信息前，內(nèi)幕
信息知情人應(yīng)當(dāng)妥善保管載有內(nèi)幕信息的文件、磁盤、光盤、軟盤、錄音(像)
帶、會議記錄、決議等資料以及紙介質(zhì)、光介質(zhì)、電磁介質(zhì)等載體，不得擅自
借給他人閱讀、復(fù)制，不得擅自交由他人代為攜帶、保管。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)
當(dāng)采取相應(yīng)的保密防護措施，保證在電腦、磁盤等介質(zhì)上儲存的有關(guān)內(nèi)幕信息
資料不被調(diào)閱、復(fù)制。
第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕
信息公開披露前應(yīng)將該信息的知情人員控制在最小范圍內(nèi)，重大信息文件應(yīng)指
定專人報送和保管，并須將擴大信息知情人員范圍及時報告董事會辦公室。如
果該事項已在市場上流傳并使公司股票價格產(chǎn)生異動時，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人
應(yīng)立即告知公司董事會秘書，以便公司及時進行信息披露或者予以澄清。
第二十三條 因工作需要公司向外部單位和人員提供內(nèi)幕信息的，應(yīng)在提供
之前報董事會辦公室備案，并確認已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議。禁止內(nèi)幕交易告知
書和含有內(nèi)幕信息的資料一并提供。
公司按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需要向相關(guān)行政管理部門報送內(nèi)幕信息
的，應(yīng)當(dāng)通過專人專車送達等恰當(dāng)?shù)谋Ｃ芊绞絺鬟f內(nèi)幕信息相關(guān)載體。除按規(guī)
定通過互聯(lián)網(wǎng)向統(tǒng)計、稅務(wù)部門報送未公開的經(jīng)營財務(wù)信息外，禁止未經(jīng)加密
在互聯(lián)網(wǎng)及其他公共信息網(wǎng)絡(luò)中傳遞內(nèi)幕信息。
第二十四條 公司控股的上市公司內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司不得濫用
股東權(quán)利或支配地位，要求上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員向其提供
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內(nèi)幕信息。
第二十五條 內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息依法公開前，不得買賣公司股票，
或者建議他人買賣公司股票，不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利。
第二十六條 內(nèi)幕信息公布之前，內(nèi)幕信息知情人不得將有關(guān)內(nèi)幕信息的內(nèi)
容向外界泄露、報送、傳遞，不得以任何形式進行傳播。
第二十七條 由于工作原因，經(jīng)常從事有關(guān)內(nèi)幕信息的部門或相關(guān)人員，在
有利于內(nèi)幕信息的保密和方便工作的前提下，應(yīng)具備相對獨立的辦公場所和辦
公設(shè)備。
第六章 責(zé)任追究
第二十八條 公司應(yīng)定期或不定期檢查內(nèi)幕信息保密管理工作執(zhí)行情況。
第二十九條 公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票
及其衍生品種的情況進行自查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄漏內(nèi)幕
信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的，公司將對相關(guān)人員進行責(zé)任追
究，并在二個工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報送監(jiān)管部門。
第三十條 內(nèi)幕信息知情人違反國家有關(guān)法律、法規(guī)及本制度規(guī)定，利用內(nèi)
幕信息操縱股價造成嚴重后果，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機關(guān)，依法追究刑事
責(zé)任。
第三十一條 內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對外泄露，或利用內(nèi)幕信息
進行內(nèi)幕交易或建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易等給公司造成嚴重影響或損失
的，公司董事會將按情節(jié)輕重，對相關(guān)責(zé)任人員給予批評、警告、記過、降職
降薪、留用察看、解除勞動合同、沒收非法所得等處分，以及適當(dāng)?shù)馁r償要
求。
持有公司 5%以上股份的股東、公司實際控制人，違反本規(guī)定擅自泄露內(nèi)幕
信息，給公司造成損失的，公司具有追究其責(zé)任的權(quán)利。
為公司重大項目制作、出具證券發(fā)行保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、
法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等專項文件的保薦人、證券服務(wù)機
構(gòu)及其有關(guān)人員，參與公司重大項目的咨詢、策劃、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位
及有關(guān)人員，違反本規(guī)定擅自泄露內(nèi)幕信息，公司視情節(jié)輕重，可以解除服務(wù)
合同，報送有關(guān)行業(yè)協(xié)會或管理部門處理，給公司造成損失的，公司具有追究
其責(zé)任的權(quán)利。
第七章 附 則
第三十二條 本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章相悖的，按國
家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 本制度由公司董事會負責(zé)制定、解釋及修訂。
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第三十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施，修改時亦同。
第三十五條 公司第四屆董事會 2010 年 4 月 21 日審議通過的《中國武夷實
業(yè)股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》作廢。
附件 1：內(nèi)幕信息知情人檔案格式
附件 2：重大事項進程備忘錄格式
附件 3：保密協(xié)議格式
附件 4：禁止內(nèi)幕交易告知書格式
中國武夷實業(yè)股份有限公司
二○一三年十二月二十三日
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附件 1：
內(nèi)幕信息知情人檔案格式
內(nèi)幕信息事項：
內(nèi)幕信 身份 知悉內(nèi) 知悉內(nèi) 知悉內(nèi) 內(nèi)幕信
序 工作 內(nèi)幕信 登記時
息知情 證號 幕信息 幕信息 幕信息 息所處 登記人
號 單位 息內(nèi)容 間
人姓名 碼 時間 地點 方式 階段
公司簡稱： 中國武夷 公司代碼：000797
法定代表人： 公司蓋章：
注:1、內(nèi)幕信息事項應(yīng)采取一事一記的方式,即每份內(nèi)幕信息知情人檔案僅
涉及一個內(nèi)幕信息事項,不同內(nèi)幕信息事項涉及的知情人檔案應(yīng)分別記錄。
2、獲取信息時間一欄請?zhí)钊雰?nèi)幕信息知情人獲取或應(yīng)當(dāng)獲取內(nèi)幕信息的第
一時間。
3、填報獲取內(nèi)幕信息的方式,包括但不限于會談、電話、傳真、書面報
告、電子郵件等。
4、填報各內(nèi)幕信息知情人所獲知的內(nèi)幕信息的內(nèi)容,可根據(jù)需要添加附頁
進行詳細說明。
5、填報內(nèi)幕信息所處階段,包括商議籌劃,論證咨詢,合同訂立,公司內(nèi)部的
報告、傳遞、編制、決議等。
6、如為上市公司登記,填寫上市公司登記人名字;如為上市公司匯總,保留
所匯總表格中原登記人的姓名。
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附件 2：
重大事項進程備忘錄格式
內(nèi)幕信息事項：
關(guān)鍵 內(nèi)幕信息 籌劃決 參與籌劃決策 身份證 工作
簽名 備注
時點 所處階段 策方式 人員 號碼 單位
公司簡稱： 中國武夷 公司代碼：000797
法定代表人： 公司蓋章：
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附件 3：
保密協(xié)議格式
委托人（甲方）：中國武夷實業(yè)股份有限公司
受托人（乙方）：
鑒于甲方擬 。為此，雙方特訂立本協(xié)議，就相
關(guān)保密事宜約定如下。
在乙方參與本次 工作過程中，乙方依其職務(wù)之便所獲知的與甲方
有關(guān)的信息（包括但不限于本次 所涉及的事項），若該等信息無須公
開或者在有關(guān)當(dāng)事人依法定程序予以公開前，乙方負有保密義務(wù)。除依照國家有關(guān)規(guī)
定或者因工作需要而向有關(guān)主管部門或者其他中介機構(gòu)提供外，在未取得甲方同意或
者在有關(guān)主管部門核準前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社會公
開。
本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議正本一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一
份，具有同等法律效力。
甲方：中國武夷實業(yè)股份有限公司 乙方：
授權(quán)代表： 授權(quán)代表：
簽訂日期： 年 月 日
10
附件 4：
禁止內(nèi)幕交易告知書格式
：
本公司提供的 屬于上市公司內(nèi)幕信息，根據(jù)《中華
人民共和國證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人不得進行內(nèi)幕交易、泄
露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易。
特此告知
中國武夷實業(yè)股份有限公司
年 月 日
11
