公告日期：2013-12-25

證券代碼：600804               證券簡稱：鵬博士         編號：臨 2013-078

證券代碼：122132               證券簡稱：12 鵬博債



               鵬博士電信傳媒集團股份有限公司
                       關于合資設立公司的公告


    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。



    重要內容提示：
    1、投資標的名稱：北京鵬博士智慧教育科技有限公司。
    2、投資金額：合資公司注冊資本人民幣 1000 萬元，本公司以現金形式出資
800 萬元，持有合資公司 80%的股權。
    3、特別風險提示: 合資公司可能會面臨一定的經營、運作風險。


    一、對外投資概述
    鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“甲方”）與西安
百世德教育投資有限公司（以下簡稱“西安百事德”、“乙方”）于 2013 年 12 月
24 日簽署《共同發起成立鵬博士智慧教育科技有限公司的協議》，擬共同投資設
立北京鵬博士智慧教育科技有限公司（暫定名，以工商登記機關最終核定名稱為
準；以下簡稱“合資公司）。合資公司注冊資本為人民幣 1000 萬元，本公司以現
金形式出資 800 萬元，持有合資公司 80%的股權，西安百世德教育投資有限公司
以現金形式出資 200 萬元，持有合資公司 20%的股權。
    合資公司主要經營“社區智慧教育”項目；總體經營目標為：投資、建設、
整合、完善、運營“線上與線下相結合的教育服務平臺”；致力于為教育機構，
高校和中小學等提供先進、適用的信息技術應用，以科技驅動社區生活服務創新，
推進教育信息化進程，實現優質教育資源的公平分享。
    2、本次對外投資事項已經公司第九屆董事會第十九次會議以同意 9 票、棄
權 0 票、反對 0 票審議通過。
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    3、本次對外投資在公司董事會權限范圍之內，無需提交公司股東大會批準。
    4、本次對外投資事項不構成關聯交易，不構成重大資產重組。


    二、合資方的基本情況
    1、公司名稱：西安百世德教育投資管理有限公司。
    2、成立日期：2009 年 5 月 19 日。
    3、注冊資本：人民幣 500 萬元。
    4、經營范圍：教育項目投資管理咨詢、教育軟件開發銷售。
    5、注冊地址：西安市高新區科技路 37 號海星城市廣場 2 座 21004 號。
    6、法定代表人：楊爽。
    7、主要業務：教育培訓項目投資及管理咨詢，包括中、高考復讀、K12 課
外培訓項目。
    8、股權結構：西安百世德共有 3 名股東，自然人楊爽、馮軍良、陳維萍分
別出資 275 萬、150 萬、75 萬，持有西安百世德 55%、30%、15%的股份。
    9、財務狀況：截至 2013 年 10 月 31 日，西安百事德資產總額 846 萬元，凈
資產 298 萬元；2013 年 1-10 月營業收入 618 萬元，凈利潤 123 萬元（以上數據
未經審計）。
    10、西安百事德與本公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
不存在關聯關系。


    三、擬設立合資公司的基本情況
    1、公司名稱：北京鵬博士智慧教育科技有限公司（暫定名，以工商登記機
關最終核定名稱為準）。
    2、住所地：北京市。
    3、組織形式：有限責任公司。
    4、經營范圍：通信系統集成；網絡多媒體信息服務；電子產品設計研發與
銷售；電信增值業務；無線應用服務；計算機信息系統集成；電子商務服務；廣
告設計、制作、銷售；網絡互連；技術開發；技術服務；技術培訓、咨詢；計算
機設備及外部設備銷售。以及法律法規未禁止的，企業自主選擇的經營項目。（以
工商管理部門核準的范圍為準）
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     5、注冊資本：1000 萬元。
     6、出資形式及股權結構：甲方以現金形式出資 800 萬元，持有合資公司
80%的股權，乙方以現金形式出資 200 萬元，持有合資公司 20%的股權。
     7、繳納方式：在合資公司設立登記時雙方一次性足額繳納。
     8、營業期限：合資公司的營業期限為 30 年，自合資公司成立之日起計算。
合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。
     9、董事會的組成：合資公司董事會由 5 名董事組成，其中甲方提名 3 名，
乙方提名 2 名。合資公司設董事長一人，由甲方提名。董事長為合資公司的法定
代表人。


    四、合資協議的主要內容
    協議雙方：
    甲方：鵬博士電信傳媒集團股份有限公司
    乙方：西安百世德教育投資有限公司


    雙方基于合作發展的意愿，經友好協商，就共同出資組建鵬搏士智慧教育科
技有限公司達成以下協議：
    1、公司名稱：北京鵬博士智慧教育科技有限公司（以下簡稱“合資公司”）。
    2、注冊資本：人民幣 1000 萬元。甲方以貨幣形式出資 800 萬元人民幣，獲
得擬成立合資公司的 80％股份。乙方以貨幣形式出資 200 萬元人民幣，獲得擬
成立合資公司的 20％股份。
    3、甲方的承諾和保證：
    1）甲方承諾按照本協議規定的出資額足額出資，并接受本協議約定的持股
比例，董事會席位安排。
    2）甲方承諾將充分利用自身資源優勢扶持和促進合資公司發展。
    3）甲方在項目有效存續期間，承諾不再自行從事與項目公司有業務競爭關
系的業務，也不自行或與其他機構、法人和個人合作成立與項目公司有業務競爭
關系的實體。
    4）甲方承諾完全授權雙方成立的合資公司開展教育服務運營。
    4、乙方的承諾與保證：
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    1）乙方承諾按照本協議規定的出資額足額出資，并接受本協議約定的持股
比例，董事會席位安排。
    2）乙方承諾將利用自身業務及從業優勢，為項目公司提供完整的業務發展
規劃指導以及人力資源供給。
    3）乙方在項目有效存續期間，承諾不再自行從事與項目公司有業務競爭關
系的業務，也不自行或與其他機構、法人和個人合作成立與項目公司有業務競爭
關系的實體。
    4）乙方承諾在雙方認可的模式下，為項目公司承接不少于 6 個成熟校區，
但自承接校區之日起原校區的任何債務均不得由項目承擔，業務關系的具體承接
方式由合資公司董事會和經營班子決策。
    5）乙方承諾向合資公司提供教學資源和和運營人員，進行教育服務運營工
作。合資公司將運營不少于 10 個校區和不少于 15 個甲方社區營業廳學習中心。
    5、投資交割（實際進行業務投資）條件應包括：
    1）雙方認可合資公司的商業計劃和預算；
    2）甲方順利完成對乙方業務、法律、財務的盡職調查
    3）乙方順利完成對甲方相關業務和技術資源的盡職調查；
    4）開設雙方共管的資本性支出賬戶。


    五、本次投資對上市公司的影響
    合資公司主要經營“社區智慧教育”項目，通過“線上與線下相結合的教育
服務平臺”實現優質教育資源的公平分享。該平臺的上線運行，對于教育機構的
價值是：改善用戶體驗、增強教學效果、提升運營效率，節約運營成本。對于用
戶的價值是：以更便捷、更有效的方式獲取個性化教育服務。對于上市公司的價
值是：打造增值服務，拉動對寬帶和數據中心等主營業務的需求，實現最佳的智
慧生活服務體驗。
    本次投資符合公司做大做強互聯網增值服務的業務發展規劃，有利于公司充
分利用現有網絡資源，拓展業務范圍，發展優質客戶，提升盈利能力和核心競爭
力，不斷完善和優化公司互聯網增值服務業務。


    六、本次投資的風險分析
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    “線上與線下相結合的教育服務平臺”項目需要經歷一定時期的培育才能發
展成熟，市場拓展本身亦有很大的不確定性，合資公司可能會面臨一定的經營、
運作風險。對此，合作各方將通過建立健全治理結構，規范經營和管理決策程序，
加大市場開拓力度，提高經營管理水平等舉措，防范和控制合資公司經營風險。
    合資公司為擬設立公司，需經國家工商管理部門批準后成立。


    七、備查文件目錄
    1、公司第九屆董事會第十九次會議決議；
    2、《共同發起成立鵬博士智慧教育科技有限公司的協議》。


    特此公告。


                                  鵬博士電信傳媒集團股份有限公司董事會
                                            2013 年 12 月 24 日




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