公告日期：2013-12-25
四川廣安愛眾股份有限公司
2013 年第四次臨時(shí)股東大會會議資料
四川廣安愛眾股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十七日
四川廣安愛眾股份有限公司 2013 年第四次臨時(shí)股東大會會議資料
目錄
一、2013 年第四次臨時(shí)股東大會會議議程 ......................... 2
二、關(guān)于成立愛眾礦業(yè)投資暨愛眾礦業(yè)投資增資長青礦業(yè)的議案 ...... 3
三、關(guān)于參股德陽市金坤小額貸款有限公司的議案 .................. 8
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四川廣安愛眾股份有限公司
2013 年第四次臨時(shí)股東大會會議議程
會議時(shí)間：2013 年 12 月 27 日 9：30—12：00 時(shí)
會議地點(diǎn)：四川廣安愛眾股份有限公司四樓會議室
參會人員：公司董事、監(jiān)事以及其他相關(guān)人員
序號 議程內(nèi)容 發(fā)言人
一 董事長羅慶紅先生宣布會議開始 羅慶紅
二 審議提案
1 關(guān)于成立愛眾礦業(yè)投資暨愛眾礦業(yè)投資增資長青礦業(yè)的議案 何 非
2 關(guān)于參股德陽市金坤小額貸款有限公司的議案 何 非
三 參會股東及股東代表發(fā)表意見
四 推選計(jì)票人、監(jiān)票人
五 投票表決、統(tǒng)計(jì)
六 宣布表決結(jié)果
七 宣讀股東大會決議
八 宣讀法律意見書
九 會議結(jié)束
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2013 年第四次
臨時(shí)股東大會
議案之一
四川廣安愛眾股份有限公司
關(guān)于成立愛眾礦業(yè)投資暨愛眾礦業(yè)投資增資長青礦業(yè)的議案
各位股東及股東代表：
為了提高公司市場競爭能力，根據(jù)公司十二五總體發(fā)展戰(zhàn)略：“做大
做強(qiáng)支柱產(chǎn)業(yè)，優(yōu)先進(jìn)入發(fā)展產(chǎn)業(yè)，持續(xù)關(guān)注機(jī)會產(chǎn)業(yè)”的目的，公司
將出資設(shè)立四川愛眾礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱“愛眾礦業(yè)投資”）并
增資筠連縣長青礦業(yè)有限公司（以下簡稱“長青礦業(yè)”），該事項(xiàng)已經(jīng)公
司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，現(xiàn)將有關(guān)情況匯報(bào)如下：
一、成立愛眾礦業(yè)投資的有關(guān)情況
（一）合作方：公司與四川厚源礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“厚源
礦業(yè)”）
（二）注冊資本：13000 萬元
（三）注冊地址：四川省筠連縣
（四）股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司出資 9100 萬元，持有愛眾礦業(yè)投資 70%股權(quán)，
厚源礦業(yè)出資 3900 萬元，持有愛眾礦業(yè)投資 30%的股權(quán)。
（五）出資方式：均以現(xiàn)金出資
（六）經(jīng)營范圍：礦業(yè)投資、煤炭銷售（具體以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。
二、愛眾礦業(yè)投資增資長青礦業(yè)的有關(guān)情況
（一）長青礦業(yè)基本情況
長青礦業(yè)注冊資本：2000 萬元，法定代表人：鄧有明，注冊地址：
筠連縣巡司鎮(zhèn)紅星村，以煤炭的生產(chǎn)、銷售為主營業(yè)務(wù)，依法持有筠連
縣高坪煤業(yè)有限責(zé)任公司（槐樹煤礦采礦權(quán)人，以下簡稱“高坪煤業(yè)”）
100%股權(quán)、筠連縣金鐘煤業(yè)有限公司（金鐘煤礦采礦權(quán)人，以下簡稱“金
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鐘煤業(yè)”）100%股權(quán)、筠連縣分水嶺煤業(yè)有限公司（巡司鎮(zhèn)二煤礦采礦權(quán)
人，以下簡稱“分水嶺煤業(yè)”）100%股權(quán)、筠連縣華豐煤業(yè)有限公司（以
下簡稱“華豐煤業(yè)”，白云一煤礦采礦權(quán)人）100%股權(quán)。
厚源礦業(yè)持有長青礦業(yè) 100%股權(quán)。
（二）審計(jì)評估結(jié)果
根據(jù)中瑞岳華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）四川分所出具的中瑞
岳華川專審字[2013]第 34 號、第 35 號、第 36 號、第 37 號、第 38 號《審
計(jì)報(bào)告》，截止基準(zhǔn)日 2013 年 3 月 31 日，長青礦業(yè)的賬面凈資產(chǎn)值為
-3,544.04 萬元、分水嶺煤業(yè)的賬面凈資產(chǎn)值為 9730.04 萬元、金鐘煤
業(yè)的賬面凈資產(chǎn)值為 1878.55 萬元、高坪煤業(yè)的賬面凈資產(chǎn)值為 3544.15
萬元、華豐煤業(yè)的賬面凈資產(chǎn)值為 454.56 萬元。同時(shí)根據(jù)中瑞岳華川專
審字[2013]第 59 號、第 60 號、第 61 號、第 62 號、第 63 號《審計(jì)報(bào)告》，
截止基準(zhǔn)日 2013 年 6 月 30 日，長青礦業(yè)的賬面凈資產(chǎn)值為-4,110.21
萬元、分水嶺煤業(yè)的賬面凈資產(chǎn)值為 8962.56 萬元、金鐘煤業(yè)的賬面凈
資產(chǎn)值為 1245.60 萬元、高坪煤業(yè)的賬面凈資產(chǎn)值為 2889.94 萬元、華
豐煤業(yè)的賬面凈資產(chǎn)值為 137.38 萬元。
根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的中水致遠(yuǎn)評報(bào)字[2013]第
3020 號、3021 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截止基準(zhǔn)日 2013 年 3 月 31 日，長
青礦業(yè)（不含華豐煤業(yè)）評估后的的股東全部權(quán)益價(jià)值為 26,580.88 萬
元、華豐煤業(yè)評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為 8,760.30 萬元。長青礦業(yè)、
華豐煤業(yè)評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值累計(jì)為 35,341.18 萬元。
另外公司聘請四川立誠礦業(yè)評估咨詢有限公司分別對金鐘煤礦、槐
樹煤礦、巡司鎮(zhèn)二煤礦、白云一煤礦的采礦權(quán)進(jìn)行了評估，并出具了川
立評字[2013]136 號、137 號、138 號、139 號《采礦權(quán)評估報(bào)告》。
（三）增資方式
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根據(jù)審計(jì)、評估結(jié)果，經(jīng)合作各方協(xié)商確定，長青礦業(yè)（含華豐煤
業(yè) 100%股權(quán)后）凈資產(chǎn)作價(jià) 30000 萬元，愛眾礦業(yè)投資向長青礦業(yè)增資
13000 萬元以持有其 30.2%股權(quán)。
三、成立愛眾礦業(yè)投資及愛眾礦業(yè)投資增資長青礦業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控措施
公司與合作方厚源礦業(yè)就合作事宜初步達(dá)成共識，提出了愛眾礦業(yè)
投資及愛眾礦業(yè)投資增資長青礦業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控措施，主要包括：
（一）厚源礦業(yè)承諾
1、愛眾礦業(yè)投資對長青礦業(yè)增資完成后的五年內(nèi)，厚源礦業(yè)承諾長
青礦業(yè)及其下屬企業(yè)通過收購、整合、改擴(kuò)建等方式，使長青礦業(yè)下屬
煤礦依法可正式生產(chǎn)的總產(chǎn)能達(dá)到 300 萬噸/年，且可利用煤炭資源儲量
不低于 1 億噸。
2、三年內(nèi)厚源礦業(yè)將其實(shí)際控制的云南省威信縣水洞坪煤礦、貴州
省納雍縣陽長鎮(zhèn)東聯(lián)煤礦、貴州省習(xí)水縣星文煤礦轉(zhuǎn)讓至長青礦業(yè)。
3、長青礦業(yè)下屬煤礦：高坪煤業(yè)、金鐘煤業(yè)、分水嶺煤業(yè)、華豐煤
業(yè)及后續(xù)并購整合的其他煤礦所開采的全部煤炭，均提供給愛眾礦業(yè)統(tǒng)
一銷售。
（二）收益保證措施
厚源礦業(yè)承諾，公司持有愛眾礦業(yè)投資股權(quán)及愛眾礦業(yè)持有長青礦
業(yè)的五年期間內(nèi)（自工商登記確認(rèn)之日起算），其保障公司在愛眾礦業(yè)投
資、長青礦業(yè)的合并投資收益不低于 10%的年化收益。若長青礦業(yè)、愛
眾礦業(yè)投資當(dāng)年無可分配利潤，或者公司按持股比例分取的利潤低于前
述最低收益的，厚源礦業(yè)按照約定以自有資金補(bǔ)足公司的最低收益。
（三）回購股權(quán)約定
在雙方合作期間，出現(xiàn)約定的不能保證儲量、產(chǎn)能、效益及規(guī)范對
外擔(dān)保等回購股權(quán)情形時(shí)，厚源礦業(yè)應(yīng)回購公司持有的愛眾礦業(yè)股權(quán)。
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（四）安全管理措施及約定
愛眾礦業(yè)投資持股長青礦業(yè)期間，因長青礦業(yè)下屬煤礦出現(xiàn)有責(zé)任
的重大安全事故（含重大及以上等級安全事故）而造成各項(xiàng)損失和產(chǎn)生
的法律責(zé)任，均由厚源礦業(yè)負(fù)責(zé)賠償和承擔(dān)。
（五）有關(guān)擔(dān)保的約定
1、厚源礦業(yè)同意正式簽署合作協(xié)議后二十個工作日內(nèi)，辦理完成下
列擔(dān)保措施，以保證厚源礦業(yè)切實(shí)履行相應(yīng)義務(wù)、維護(hù)公司權(quán)益：
（1） 厚源礦業(yè)實(shí)際控制人殷俊先生以其所實(shí)際控制的瀘州鉅洋融
資擔(dān)保有限公司、瀘縣立行小額貸款公司提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保。
（2）厚源礦業(yè)實(shí)際控制人殷俊先生為厚源礦業(yè)提供連帶擔(dān)保。
（3）厚源礦業(yè)控制的四川金三元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為厚源礦業(yè)提
供連帶擔(dān)保。
2、 愛眾礦業(yè)成立后十個工作日內(nèi)，厚源礦業(yè)用所持有的愛眾礦業(yè)
投資 30%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，并辦理質(zhì)押登記。
四、成立愛眾礦業(yè)投資及愛眾礦業(yè)投資增資長青礦業(yè)對公司的影響
公司與厚源礦業(yè)共同成立愛眾礦業(yè)投資是為了以專業(yè)化的角度、試
探性的進(jìn)入一些能源項(xiàng)目并管理，符合公司十二五戰(zhàn)略“持續(xù)關(guān)注能源
行業(yè)和適度介入”的目的，為后續(xù)公司進(jìn)入能源礦產(chǎn)業(yè)并進(jìn)行規(guī)模化管
理搭建一個平臺。
愛眾礦業(yè)投資增資長青礦業(yè)實(shí)現(xiàn)了公司在礦產(chǎn)能源領(lǐng)域的真正突
破，促進(jìn)了公司業(yè)務(wù)范圍的拓展，為公司建立新的利潤增長點(diǎn)。
本次對外投資對公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)的發(fā)展不構(gòu)成重大影響。
五、結(jié)論與建議
（一）建議公司出資 9100 萬元與厚源礦業(yè)出資 3900 萬元共同設(shè)立
愛眾礦業(yè)投資，其中公司持有愛眾礦業(yè)投資 70%股權(quán)，厚源礦業(yè)持有愛
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眾礦業(yè)投資 30%股權(quán)。
（二）建議愛眾礦業(yè)投資出資 13000 萬元增資長青礦業(yè)（整合持有
華豐煤業(yè) 100%股權(quán)后），持有長青礦業(yè) 30.2%股權(quán)。
（三）提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層具體負(fù)責(zé)辦理愛眾礦業(yè)投資出
資協(xié)議談判與簽訂、增資長青礦業(yè)增資擴(kuò)股協(xié)議談判與簽定以及工商登
記等各項(xiàng)事宜。
以上議案，請各位股東及股東代表予以審議。
四川廣安愛眾股份有限公司董事會
二○一三年十二月二十七日
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四川廣安愛眾股份有限公司 2013 年第四次臨時(shí)股東大會會議資料
2013 年第四次
臨時(shí)股東大會
議案之二 四川廣安愛眾股份有限公司
關(guān)于參股德陽市金坤小額貸款有限公司的議案
各位股東及股東代表：
公司“十二五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃明確提出在“十二五”期間公司將持
續(xù)關(guān)注機(jī)會產(chǎn)業(yè)，有條件時(shí)逐步參與風(fēng)險(xiǎn)投資和金融投資等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
為了更好的完成公司“十二五”戰(zhàn)略目標(biāo)，在金融投資和風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域
有所突破，公司將參股德陽市金坤小額貸款有限公司（暫定名，以下簡
稱“金坤小額貸款公司”），該事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會
議審議通過，現(xiàn)將有關(guān)情況具體匯報(bào)如下：
一、投資方案
（一）共同設(shè)立方介紹
公司擬與四川省水電投資經(jīng)營集團(tuán)有限公司（以下簡稱“水電集團(tuán)”）
下屬控股子公司四川金鼎產(chǎn)融控股有限公司（以下簡稱“金鼎控股”）
及其他投資者共同發(fā)起籌建金坤小額貸款公司。
水電集團(tuán)為公司第二大股東，公司董事段興普先生擔(dān)任金鼎控股董
事長及法定代表人，因此此次交易為關(guān)聯(lián)交易。
（二）設(shè)立方案
1、擬設(shè)立公司名稱：德陽市金坤小額貸款有限公司
2、注冊資本：50000 萬元
3、投資方案及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資方式 持股比例
四川金鼎產(chǎn)融控股有限公司 35000 現(xiàn)金 70%
四川廣安愛眾股份有限公司 10000 現(xiàn)金 20%
其他投資者 5000 現(xiàn)金 10%
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四川廣安愛眾股份有限公司 2013 年第四次臨時(shí)股東大會會議資料
合 計(jì) 50000 — 100%
4、公司住所：四川省德陽市
5、經(jīng)營范圍：德陽市行政區(qū)域小額貸款
6、、機(jī)構(gòu)性質(zhì)：有限責(zé)任公司。
二、參股金坤小額貸款公司效益分析
單位：萬元
項(xiàng)目 利率16% 利率18% 利率22% 備注
資本金貸款收入 8000 9000 11000 資本金 5 億元
融資貸款收入 9000 11000 貸款金額 5 億元
收入總計(jì) 8000 18000 22000
費(fèi)用總計(jì) 2240 7740 8340
凈利潤 4320 7695 10245
凈資產(chǎn)收益率 9% 15% 20%
經(jīng)過上述盈利分析，金坤小額貸款公司的效益可以預(yù)期，一般來說
在利率達(dá)到 18%時(shí)，年化收益率可達(dá)到 15%。
三、參股金坤小額貸款公司風(fēng)險(xiǎn)防控措施
（一）收益保證
參股金坤小額貸款公司年收益率不低于 10%，年末據(jù)實(shí)結(jié)算。金鼎
控股為公司投資年收益和投資總額提供保證擔(dān)保，未達(dá)到最低收益時(shí)，
不足部分金鼎控股以現(xiàn)金方式補(bǔ)償公司。
（二）退出機(jī)制
公司參股 3-5 年后，根據(jù)小額貸款公司發(fā)展情況和整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境，
作出是否繼續(xù)持有金坤小額貸款公司股權(quán)判斷。若公司有意退出小額貸
款公司，金鼎控股保證購買公司持有的金坤小額貸款公司股權(quán)。
四、參股金坤小額貸款公司對公司的影響
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四川廣安愛眾股份有限公司 2013 年第四次臨時(shí)股東大會會議資料
公司參股金坤小額貸款公司，能有效的抓住進(jìn)入金融投資領(lǐng)域的機(jī)
遇，有利于公司在試探性進(jìn)入金融投資行業(yè)方面取得突破，實(shí)現(xiàn)公司新
業(yè)務(wù)、新產(chǎn)業(yè)的拓展，產(chǎn)生新的利潤增長點(diǎn)；有利于公司鍛煉、培養(yǎng)和
儲備一批金融人才。同時(shí)金鼎控股為公司投資年化收益和本金安全提供
擔(dān)保保證，未達(dá)到預(yù)期年化收益將對公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，因此公司投資
風(fēng)險(xiǎn)是可控的，投資收益是有保證的。
五、結(jié)論與建議
本次與金鼎控股及其他投資者共同設(shè)立金坤小額貸款公司，可以充
分挖掘各方股東的人脈資源、產(chǎn)業(yè)鏈上下游客戶群等優(yōu)勢；并借助金鼎
控股多元化的金融服務(wù)保證金坤小額貸款公司未來風(fēng)險(xiǎn)可控、收益可期。
因此建議：
1、公司試探性的進(jìn)入小額貸款領(lǐng)域。在金鼎控股為公司投資的年收
益率不低于 10%提供擔(dān)保保證的前提下，出資 10000 萬元參股金坤小額
貸款公司，持有其 20%股權(quán)。
2、授權(quán)經(jīng)營層根據(jù)小額貸款公司發(fā)展趨勢和公司實(shí)際情況，在參股
金坤小額貸款公司 3 年后對是否繼續(xù)持有小額貸款公司股權(quán)進(jìn)行選擇。
若有撤資的意愿，要求金鼎控股履行保證與承諾：回購公司持有金坤小
額貸款公司的股份。
3、提請股東大會授權(quán)經(jīng)營層在主發(fā)起人金鼎控股獲得省政府金融辦
出具的籌建批復(fù)文件后出資籌建金坤小額貸款公司，并具體負(fù)責(zé)辦理參
股金坤小額貸款公司涉及的出資協(xié)議的談判與簽訂、公司籌備等各項(xiàng)事
宜。
以上議案，提請各位股東及股東代表予以審議。
四川廣安愛眾股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十七日
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