公告日期：2013-12-25
券簡稱： 中珠控股 證券代碼：600568 編號： 2013-064 號
中珠控股股份有限公司
關于轉(zhuǎn)讓中潛房產(chǎn)公司 100%股權的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
標的名稱：中珠控股股份有限公司（簡稱“中珠控股”或“公司”）持有的
湖北中潛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“中潛房產(chǎn)”）100%股權。
交易金額：中潛房產(chǎn)公司 100%股權轉(zhuǎn)讓總價款人民幣 4,083.02 萬元。
本次股權轉(zhuǎn)讓不涉及關聯(lián)交易。
根據(jù)相關規(guī)定，本次股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會審議后，無需提交中珠控股股東大
會審議批準。
一、交易概述
因市場環(huán)境變化，中珠控股擬總價款人民幣 4,083.02 萬元轉(zhuǎn)讓所持全資子公司
中潛房產(chǎn)公司 100%股權。
本次交易以立信會計師事務所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信會師鄂報字
[2013]第 40124 號《審計報告》和中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的京信
評報字[2013]第 194 號《資產(chǎn)評估報告》為定價依據(jù)。
2013 年 12 月 24 日，中珠控股第七屆董事會第十五次會議審議通過《關于公司
轉(zhuǎn)讓中潛房產(chǎn)公司 100%股權的議案》。該股權轉(zhuǎn)讓行為不存在重大法律障礙，公司
與股權受讓方不存在關聯(lián)關系，故本次交易不構成關聯(lián)交易。獨立董事發(fā)表同意本
次股權轉(zhuǎn)讓的獨立意見。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓
中珠控股全資子公司中珠房產(chǎn)公司 100%股權事宜經(jīng)公司董事會審議后，無需提交公
司股東大會審議批準。
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二、交易對方情況介紹
（一）潛江廣晟貿(mào)易有限公司概況
1．名稱：潛江廣晟貿(mào)易有限公司；
2．住所：潛江市育才路 56 號；
3．法定代表人：歐陽露；
4．注冊資本：伍佰萬圓整；
5．公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）；
6．經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：**。一般經(jīng)營項目：建材、五金產(chǎn)品、廚房、衛(wèi)
生間用具、日用雜品、燈具、裝飾物品、鋼材、機械設備、電子產(chǎn)品批發(fā)、零售（上
述項目不含危險化學品）。
7．營業(yè)執(zhí)照注冊號：429005000062336；
8．成立日期：2013 年 3 月 15 日；
（二）股東情況：馬西峰持股 50%，吳閏中持股 50%；
（三）該公司與本公司在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面無關系。
（四）該公司未受過行政處罰。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為：公司所持全資子公司湖北中潛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%股權。
1、公司名稱：湖北中潛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；
2．住所：潛江市楊市辦事處章華南路特 1 號；
3．法定代表人：方亮；
4．注冊資本：壹仟萬圓整；
5．公司類型：有限責任公司（法人獨資）；
6．經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：**。一般經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理。
7．營業(yè)執(zhí)照注冊號：429005000059201；
8．成立日期：2012 年 10 月 17 日。
中 潛 房 產(chǎn) 公 司 擁 有 房 地 產(chǎn) 權 證 為 潛 國 用 （ 2013 ） 第 0210113 號 ， 地 號 為
047014GB00502 的住宅用地，位于潛江市橫堤祿 18 號，使用權面積 26607.99 平方
米。
截至 2013 年 9 月 30 日，經(jīng)審計中潛房產(chǎn)公司總資產(chǎn) 4,710.39 萬元，凈資產(chǎn)賬
面價值 973.89 萬元，2013 年 1-9 月份營業(yè)收入 0 萬元，凈利潤-18.29 萬元。在約
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定的評估目的下，在持續(xù)經(jīng)營、待開發(fā)土地能按預設的規(guī)劃類指標能獲得規(guī)劃部門
的批準等假設條件下，中潛房產(chǎn)公司股東全部權益于評估基準日 2013 年 9 月 30 日
所表現(xiàn)的公允市場價值為 4,083.02 萬元。
中珠控股轉(zhuǎn)讓全資公司中潛房產(chǎn)公司 100%股權轉(zhuǎn)讓價約定為人民幣 4,083.02
萬元。鑒于中潛房產(chǎn)公司尚欠湖北潛江制藥股份有限公司 37,365,052.05 元債務，
協(xié)議約定在領取工商行政管理機關出具的股權轉(zhuǎn)讓變更登記核準通知后 3 個月內(nèi)，
股權受讓方潛江廣晟貿(mào)易有限公司自籌資金清償中潛房產(chǎn)所欠湖北潛江制藥股份有
限公司的債務。
四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及定價依據(jù)
（一）協(xié)議主要條款
1、轉(zhuǎn)讓標的股權：中潛房產(chǎn)公司 100%股權。
2、轉(zhuǎn)讓價款：中潛房產(chǎn)公司 100%股權轉(zhuǎn)讓總價款為 4,083.02 萬元。
3、期間權益處理：本協(xié)議項下股權自評估基準日（2013 年 9 月 30 日）至交割
基準日（即工商行政管理機關出具的股權轉(zhuǎn)讓變更登記核準通知書或類似文件載明
的股權變更登記之日）期間所產(chǎn)生的損益仍然由中珠控股享有或承擔。
4、支付時間及方式：
1)、在本協(xié)議簽署 3 日內(nèi)，潛江廣晟貿(mào)易有限公司向中珠控股支付轉(zhuǎn)讓對價的
10%作為該次股權轉(zhuǎn)讓的保證金，即人民幣 408.302 萬元。中珠控股在收到該保證金
后，協(xié)助辦理與股權過戶相關的工商登記變更手續(xù)。
2)、在領取工商行政管理機關出具的股權轉(zhuǎn)讓變更登記核準通知后 3 個工作日
內(nèi)，潛江廣晟貿(mào)易有限公司向中珠控股支付轉(zhuǎn)讓對價的余款。
3)、支付余款的當天雙方辦理公司交接手續(xù)。
4)、在領取工商行政管理機關出具的股權轉(zhuǎn)讓變更登記核準通知后 3 個月內(nèi)，
潛江廣晟貿(mào)易有限公司需自籌資金清償中潛房產(chǎn)所欠湖北潛江制藥股份有限公司
37,365,052.05 元的債務。
（二）定價依據(jù)
本次交易以立信會計師事務所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信會師鄂報字
[2013]第 40124 號《審計報告》和中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的京信
評報字[2013]第 194 號《資產(chǎn)評估報告》為定價依據(jù)。
五、本次出售標的公司股權無其他安排。
六、本公司對標的公司的擔保事項及解決措施
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中珠控股所持中潛房產(chǎn)公司的股權擁有完全的處分權，沒有設置任何抵押、質(zhì)
押或擔保，中珠控股對中潛房產(chǎn)公司無擔保事項。
七、標的公司占用本公司資金的情形。
中潛房產(chǎn)公司不存在直接占有本公司資金情形，但存在受讓中珠控股控股子公
司潛江制藥土地使用權時形成的 37,365,052.05 元債務。根據(jù)本次《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
及受讓方潛江廣晟貿(mào)易有限公司的承諾，在領取工商行政管理機關出具的股權轉(zhuǎn)讓
變更登記核準通知后 3 個月內(nèi)，股權受讓方潛江廣晟貿(mào)易有限公司自籌資金清償中
潛房產(chǎn)欠付湖北潛江制藥股份有限公司的債務。
八、股權轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響
本次轉(zhuǎn)讓中潛房產(chǎn)公司 100%股權是因市場環(huán)境變化，本次轉(zhuǎn)讓行為有利于保證
公司穩(wěn)健經(jīng)營及整體發(fā)展計劃。交易完成后，經(jīng)初步測算，中珠控股大約將獲得稅
后收益約 2300 萬元。
此次交易完成后，中珠控股將不再持有中潛房產(chǎn)公司股權。
九、備查文件目錄
1、公司第七屆董事會第十五次會議決議。
2、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
3、湖北中潛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司《審計報告書》。
4、湖北中潛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司《評估報告書》。
5、中珠控股轉(zhuǎn)讓中潛房產(chǎn)公司 100%股權獨立董事意見。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事會
二Ｏ一三年十二月二十五日
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