公告日期：2013-12-25
證券簡稱： 中珠控股 證券代碼：600568 編號： 2013-063 號
中珠控股股份有限公司
第七屆董事會第十五次會議決議公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中珠控股股份有限公司第七屆董事會第十五次會議于 2013 年 12 月 24 日以
通訊表決的方式召開。會議應收董事表決票 9 張，實收董事表決票 9 張，符合《公
司法》及《公司章程》的有關規定。經全體董事認真審議，通過以下決議：
一、審議通過《關于對潛江制藥續貸擔保期限進行調整的議案》
中珠控股股份有限公司（下簡稱“中珠控股”）已于 2013 年 11 月 28 日召開
第七屆董事會第十四次會議，審議通過《關于為子公司貸款提供擔保的議案》。
詳見公司公告編號 2013—055、2013—058。
中珠控股控股子公司湖北潛江制藥股份有限公司因經營需要向潛江市農村
商業銀行園林支行續貸流動資金人民幣 2500 萬元，中珠控股提供連帶責任擔保，
期限 1 年。
現因銀行放貸原因，要求中珠控股將連帶責任擔保期限變更為 1 年半。
為以上貸款提供擔保事項，已經中珠控股第七屆董事會第十四次會議審議通
過，本次調整擔保期限的事項經公司第七屆董事會第十五次會議審議通過后一并
提交公司 2014 年第一次臨時股東大會進行審議。
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
二、審議通過《關于轉讓中潛房產公司 100%股權的議案》
因市場環境變化，中珠控股擬轉讓全資子公司湖北中潛房地產開發有限公司
（下簡稱“中潛房產”）100%股權。
本次交易以立信會計師事務所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信會師鄂報
字[2013]第 40124 號《審計報告》和中京民信（北京）資產評估有限公司出具的
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京信評報字[2013]第 194 號《資產評估報告》為定價依據。中潛房產公司股東全
部權益于評估基準日 2013 年 9 月 30 日所表現的公允市場價值為 4,083.02 萬元。
中潛房產公司擁有房地產權證為潛國用（2013）第 0210113 號，地號為
047014GB00502 的住宅用地，位于潛江市橫堤路 18 號，使用權面積 26607.99 平
方米。
根據《股權轉讓協議》，中珠控股全資子公司中潛房產公司 100%股權轉讓給
潛江廣晟貿易有限公司，轉讓價約定為人民幣 4,083.02 萬元。鑒于中潛房產公司
尚欠湖北潛江制藥股份有限公司 37,365,052.05 元債務，協議約定在領取工商行
政管理機關出具的股權轉讓變更登記核準通知后 3 個月內，股權受讓方潛江廣晟
貿易有限公司自籌資金清償中潛房產所欠湖北潛江制藥股份有限公司的債務。
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次股
權轉讓不涉及關聯交易，本次股權轉讓事宜經公司董事會審議后，無需提交公司
股東大會審議批準。交易完成后，中珠控股將不再持有中潛房產公司股權。
詳見《中珠控股關于轉讓中潛房產公司 100%股權的公告》，公告編號
2013-064。
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
三、審議通過《關于收購盛嘉置業公司 100%股權的議案》
因公司項目開發需要，中珠控股下屬全資子公司珠海中珠建材有限公司（下
簡稱“中珠建材”）擬收購珠海市盛嘉置業有限公司（下簡稱“盛嘉置業”）股東
持有的 100%股權。
本次交易以立信會計師事務所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信會師鄂報
字[2013]第 40138 號《審計報告》和中京民信（北京）資產評估有限公司出具的
京信評報字[2013]第 216 號《資產評估報告》為定價依據。截至 2013 年 11 月 30
日，珠海市盛嘉置業有限公司經審計總資產 3,085.12 萬元，凈資產賬面價值
479.05 萬元，2013 年 1-11 月份營業收入 0 萬元，凈利潤-14.79 萬元；其股東全
部權益于評估基準日 2013 年 11 月 30 日所表現的公允市場價值為 2,959.11 萬元。
盛嘉置業公司無任何權屬資產，僅擁有一持續有效的土地權益且未對外抵
押、質押、轉讓或其他任何第三方權益。根據珠海市住房和城鄉規劃建設局斗門
規劃分局珠規建斗（用地）函〔2013〕88 號復函文件，珠海市國土資源局斗門
分局珠國土都字[2013]690 號文件，同意對盛嘉置業公司原位于斗門縣新白蕉鎮
新環村二圍的 50 畝（33,333.5 平方米）用地調整至白蕉鎮虹橋五路南側、勝利
路西側，調整后用地面積為 17,791.12 平方米，調整前后用地性質為商業、住宅
不變。
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根據《股權轉讓協議》，中珠控股全資子公司中珠建材收購盛嘉置業公司股
東持有的 100%股權，交易價約定為人民幣 2,668.47 萬元。除盛嘉置業公司欠珠
海市金谷園投資有限公司 2606 萬元債務外，股權轉讓基準日以前發生的目標公
司的對外債權債務、擔保、及其他或有負債均由轉讓方承擔或享有。其它相關法
律訴訟和其他未決事項均由轉讓方負責處理并承擔相關責任。相關稅費及補繳地
價款根據協議約定執行。
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次股
權收購不涉及關聯交易，本次股權收購事宜經公司董事會審議后，無需提交公司
股東大會審議批準。
交易完成后，盛嘉置業將成為中珠建材的全資子公司。
詳見《中珠控股關于中珠建材收購盛嘉置業公司 100%股權的公告》，公告編
號 2013-065。
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
四、審議通過《關于召開公司 2014 年第一次臨時股東大會的議案》；
公司董事會決定于 2014 年 1 月 16 日在珠海市拱北迎賓南路 1081 號中珠大
廈 6 樓會議室召開公司 2014 年第一次臨時股東大會，本次大會采取現場投票方
式。詳見《中珠控股關于召開 2014 年第一次臨時股東大會的通知》，編號
2013-066。
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十五日
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