公告日期：2013-12-25

           關于南京銀行股份有限公司
          2013 年第一次臨時股東大會的



                   法律意見書




                        江蘇金禾律師事務所
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                     關于南京銀行股份有限公司2013年

                          第一次臨時股東大會的

                               法律意見書


致:南京銀行股份有限公司

      江蘇金禾律師事務所(以下簡稱“本所”)接受南京銀行股份有限公司(以
下簡稱“公司”)的委托，指派夏維劍律師、顧曉春律師出席了公司召開的 2013
年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對公司本次股東大會的
召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決程序的合法性、有效性，依據《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和規范性
文件以及《南京銀行股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)進行了認
真的審查。

     為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審
查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

     本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一并公告，并依法對
本法律意見書承擔相應的責任。

      本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的
業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

      一、關于本次股東大會召集

      1、2013 年 11 月 29 日，公司第六屆董事會第二十次會議以現場方式召開，
會議審議通過了《關于召開 2013 年第一次臨時股東大會的議案》，決定召開本
次股東大會。

      2、2013 年 11 月 30 日，公司董事會在《上海證券報》、《中國證券報》、
《證券時報》和上海證券交易所網站刊登了《南京銀行股份有限公司關于召開
2013 年第一次臨時股東大會通知的公告》（以下簡稱“《股東大會通知》”）。

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《股東大會通知》的主要內容有：會議召開時間和地點、會議內容、會議出席對
象、會議登記辦法、會議登記及聯系地址、郵政編碼、聯系人姓名和電話號碼等。

      本所律師經核查認為，公司本次股東大會的召集程序符合有關法律、法規、

規范性文件和《公司章程》的規定。

      二、本次股東大會的召開

      1、經本所律師驗證，本次股東大會于 2013 年 12 月 23 日下午 15:30 在南
京市中山路 288 號公司總部四樓大會議室召開，本次股東大會召開的實際時間、
地點與《股東大會通知》中所告知的時間、地點一致，符合有關法律、法規、規
范性文件和《公司章程》的規定。

      2、本所律師經核查認為，本次股東大會由公司董事長林復先生主持，符合
有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

      三、出席本次股東大會人員的資格

      1、出席會議的股東及股東代理人

     根據出席本次股東大會的股東簽名冊及授權委托書，出席本次股東大會的

股東及股東代理人共 16 名，代表股份 1,272,356,502 股，占公司股本總額的

42.86%。經本所律師驗證，根據截止 2013 年 12 月 17 日下午 3:00 上海證券交易
所 A 股交易結束時，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股

東名冊，出席本次股東大會的股東均為股權登記日登記在冊的公司股東，且持股

數量與股東名冊的記載相符；出席會議的股東代理人所代表的股東記載于股東名

冊，持有的《授權委托書》合法有效。據此，上述股東及其代理人有權出席本次

股東大會。

      2、除股東和股東代理人出席本次股東大會外，出席及列席現場會議的人員
包括公司部分董事、監事、高級管理人員以及本所律師。

      本所律師經核查認為，本次股東大會出席會議人員符合有關法律、法規、
規范性文件和《公司章程》的有關規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、
表決。

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       四、關于本次股東大會的提案

       1、經本所律師核查，公司董事會在《股東大會通知》中公布了本次股東大
會的議案，并于 2013 年 12 月 14 日在上海證券交易所網站公告了議案詳細資料。

       2、本所律師經核查認為，本次股東大會所審議的事項與《股東大會通知》
中公告的議案內容相符，符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規
定。

       五、關于本次股東大會的表決程序和表決結果

       1 、 參 加 本 次 股 東 大 會 的 股 東 及 股 東 代 理 人 共 計 16 名 ， 代 表 股 份
1,272,356,502 股，占公司股本總額的 42.86%，符合有關法律、法規、規范性文
件和《公司章程》的規定。

       2、經本所律師驗證，本次股東大會推選了 2 名股東代表及 1 名監事對表決
事項的表決投票進行計票、監票。

       3、經本所律師驗證，本次股東大會采取現場記名投票表決方式，出席會議
的股東及股東代理人就列入本次股東大會議程的提案進行了表決。

       4、根據公司股東代表及監事對本次股東大會表決結果所做的清點，并經本
所律師的驗證，本次股東大會審議通過了下列議案：

       （1）關于修訂《南京銀行股份有限公司章程》的議案
       （2）關于修訂《南京銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案
       （3）關于修訂《南京銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案
       （4）關于修訂《南京銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案
       （5）關于修訂《南京銀行股份有限公司獨立董事制度》的議案
       （6）關于修訂《南京銀行股份有限公司外部監事制度》的議案
       （7）關于發行金融債券的議案
       （8）關于發行金融債券特別授權的議案
       （9）關于審議南京銀行股份有限公司開展信貸資產證券化試點業務的議案


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      （10）關于審議關聯方鑫元基金管理有限公司 20 億元人民幣關聯交易預計
額度的議案

     本所律師認為：本次股東大會的表決方式、表決權行使、計票和監票的程
序、表決票數均符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。本次
股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，不存在對其他未經公告的臨時
提案進行審議表決的情形。公司本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

      五、結論意見

      綜上所述，本所律師認為，公司 2013 年第一次臨時股東大會的召集和召開
程序、出席會議人員資格、本次股東大會的議案和表決程序等事宜，均符合《中
華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規、規范性
文件及《公司章程》的規定。出席會議人員的資格、會議召集人的資格、會議和
表決程序、表決結果合法有效。本次股東大會形成的決議合法有效。




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（本頁無正文，為江蘇金禾律師事務所關于南京銀行股份有限公司 2013 年第一
次臨時股東大會的法律意見書之簽字頁）




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      負責人：樂宏偉                             經辦律師：夏維劍




                                             顧曉春




                                                      2013 年 12 月 23 日




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