公告日期：2013-12-21

股票代碼：002263                   股票簡(jiǎn)稱：大東南                   公告編號(hào)：2013-89



                       浙江大東南股份有限公司
                   關(guān)于對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告
   本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。


    重要提示：截至公告日，諸暨萬(wàn)能包裝有限公司占用公司 8,843.43 萬(wàn)元資金（系公司為
其提供的財(cái)務(wù)資助款，含利息），集團(tuán)公司承諾該筆款項(xiàng)由其在本次交易完成前代諸暨萬(wàn)能包
裝有限公司將款項(xiàng)歸還給公司。如上述交易未在 2013 年 12 月 31 日前完成，該公司仍屬公司
控股子公司，不會(huì)形成關(guān)聯(lián)方資金占用的情況。


    一、關(guān)聯(lián)交易概述
    為調(diào)整公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化整合公司傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，進(jìn)一步加快公司轉(zhuǎn)型升級(jí)
的步伐，公司擬將持有的控股子公司諸暨萬(wàn)能包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)能包裝”）66.67%
的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給控股股東浙江大東南集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）有
限公司，本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有萬(wàn)能包裝的股權(quán)。
    經(jīng)雙方協(xié)商一致，本公司與集團(tuán)公司于 2013 年 12 月 20 日在諸暨簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以萬(wàn)能包裝經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)值為作價(jià)依據(jù)，根據(jù)
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2013)第 3661 號(hào)），標(biāo)的
股權(quán)在基準(zhǔn)日 2013 年 10 月 31 日的凈資產(chǎn)價(jià)值為 1,311.54 萬(wàn)元，即轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為 1,311.54 萬(wàn)
元。
    因集團(tuán)公司直接持有本公司 35.88%的股權(quán)，并通過(guò)浙江大東南集團(tuán)諸暨貿(mào)易有限公司間接
持有本公司 3.00%股權(quán)，是本公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
    公司董事會(huì)于 2013 年 12 月 20 日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓的議案。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，關(guān)聯(lián)董事黃飛剛、魯仲法、黃劍鵬回避表決，非關(guān)聯(lián)董事
一致投票贊成該議案，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
    本次交易無(wú)需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組。
     二、關(guān)聯(lián)方基本情況
    公司名稱：浙江大東南集團(tuán)有限公司
    企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
    注冊(cè)地址及主要辦公地點(diǎn)：諸暨市璜山鎮(zhèn)建新路 88 號(hào)
    法定代表人：何峰
    注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)元
    經(jīng)營(yíng)范圍包括：生產(chǎn)銷售塑料薄膜及包裝制品、服裝、針紡織品、絕緣材料、瓦楞紙箱、
白板紙箱、紙盒；銷售化工產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化學(xué)品）、電子產(chǎn)品、五金建材；經(jīng)營(yíng)貨物和技術(shù)的進(jìn)
出口服務(wù)（國(guó)家法律法規(guī)禁止、限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目除外）。
    根據(jù)諸暨廣信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告（2012 年第 386 號(hào)），截至 2011 年 12
月 31 日，大東南集團(tuán)合并報(bào)表總資產(chǎn)為 416,421.33 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 280,358.36 萬(wàn)元，2011 年
度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 6,117.51 萬(wàn)元。
    根據(jù)諸暨廣信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告（2013 年第 430 號(hào)），截至 2012 年 12
月 31 日，大東南集團(tuán)合并報(bào)表總資產(chǎn)為 517,433.81 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 302.790.06 萬(wàn)元，2012 年
度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 8,792.24 萬(wàn)元。


    三、交易標(biāo)的基本情況
    公司名稱：諸暨萬(wàn)能包裝有限公司
    成立日期：2005 年 1 月 10 日
    法定代表人：黃新良
    注冊(cè)地址：浙江省諸暨市璜山鎮(zhèn)建新路 88 號(hào)
    注冊(cè)資本：210 萬(wàn)美元
    經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)：功能性農(nóng)用膜及包裝制品，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。
    截至公告日，萬(wàn)能包裝股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：本公司持有該公司 66.67%的股權(quán)，關(guān)聯(lián)方大東南香
港公司持有其 33.33%的股權(quán)。

    最近一年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：                                        單位：元
                        2013 年 10 月 31 日     2012 年 12 月 31 日
            項(xiàng)目
                            （未經(jīng)審計(jì)）           （經(jīng)審計(jì)）
          資產(chǎn)總額            112,420,480.61       100,427,506.77
            負(fù)債總額           92,813,394.47         77,312,291.78
             凈資產(chǎn)            19,607,086.14         23,115,214.99
           資產(chǎn)負(fù)債率                  82.56%               76.98%
            營(yíng)業(yè)收入           57,438,121.91         108,037,051.71
            利潤(rùn)總額           -4,997,928.74             848,621.68
            凈利潤(rùn)          -3,508,128.85         1,768,669.35
    根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2013)第 3661
號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2013 年 10 月 31 日，諸暨萬(wàn)能包裝有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 11,242.05
萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為 11,248.55 萬(wàn)元；總負(fù)債賬面價(jià)值為 9,281.34 萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為 9,281.34 萬(wàn)元；
股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面價(jià)值為 1,960.71 萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為 1,967.21 萬(wàn)元 (賬面值未經(jīng)審
計(jì))。
    本次轉(zhuǎn)讓完成后公司將不再持有萬(wàn)能包裝的股權(quán)，其將不再進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，控
股股東集團(tuán)公司將成為其第一大股東。截至公告日，公司不存在為萬(wàn)能包裝提供擔(dān)保、委托理
財(cái)?shù)那闆r，該公司占用公司 8,843.43 萬(wàn)元資金，該筆款項(xiàng)由集團(tuán)公司在本次交易完成前代其將
歸還給公司。


    四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
    1. 交易價(jià)格
    根據(jù)中企華評(píng)報(bào)字(2013)第【3661】號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，截至 2013 年 10 月 31 日，諸暨萬(wàn)能
的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為 1,960.71 萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為 1967.21 萬(wàn)元。經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商確定，
本次目標(biāo)股權(quán)的交易價(jià)格為人民幣 1,311.54 萬(wàn)元；
    2. 結(jié)算方式
    乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂后 7 個(gè)工作日內(nèi)一次性將目標(biāo)股權(quán)價(jià)款轉(zhuǎn)至甲方指定的銀行帳號(hào)。
    3. 協(xié)議生效時(shí)間
    本協(xié)議經(jīng)甲、乙方簽字蓋章后生效。
    4.目標(biāo)股權(quán)過(guò)戶相關(guān)事項(xiàng)
    本協(xié)議生效后 7 個(gè)工作日內(nèi)，甲、乙雙方應(yīng)按法律規(guī)定協(xié)同辦理相關(guān)目標(biāo)股權(quán)過(guò)戶手續(xù)及
原合作經(jīng)營(yíng)合同、公司章程的變更手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日為目標(biāo)股權(quán)過(guò)戶至乙方名下的工商
登記變更完成之日。


    五、關(guān)聯(lián)交易的其他安排
    1、本次交易為整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后不涉及人員安置的情況，因萬(wàn)能公司存在土地租賃事
項(xiàng)，其將重新簽署租賃協(xié)議等；
    2、本次交易后與關(guān)聯(lián)人不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
    六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
    1、交易的目的：為調(diào)整公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化整合公司傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，進(jìn)一步加
快公司轉(zhuǎn)型升級(jí)的步伐。
    2、對(duì)公司影響：本次交易完成后，公司不再持有萬(wàn)能包裝的股權(quán)，該公司將不再計(jì)入公司
合并報(bào)表范圍之內(nèi)，對(duì) 2013 年年度業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)生重大影響，對(duì)公司已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告不會(huì)產(chǎn)生
影響，亦不會(huì)對(duì)公司當(dāng)前主業(yè)的發(fā)展構(gòu)成產(chǎn)生重大影響。
    4、關(guān)聯(lián)交易的必要性：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加快公司轉(zhuǎn)型升級(jí)步伐，為
股東創(chuàng)造更好的回報(bào)。


    七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
    截至公告日，公司直接與集團(tuán)公司累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為 5,340.54 萬(wàn)元(含本次交
易的 1,311.54 萬(wàn)元)，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 2.11%，與其控股的除本公司以外的其他企業(yè)
累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的總金額為 2,052.58 萬(wàn)元(關(guān)聯(lián)銷售:1883.58 萬(wàn)元,關(guān)聯(lián)采購(gòu) 169 萬(wàn)，未含
為控股子公司提供擔(dān)保 1.8 億元、財(cái)務(wù)資助 2.5 億元及本次交易金額），故累計(jì)金額為 7,393.12
萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 2.92%。


    八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

    經(jīng)獨(dú)立董事事前充分論證，認(rèn)為：董事會(huì)所審議的股權(quán)事項(xiàng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，定

價(jià)公允，公平合理，不存在損害上市公司和非關(guān)聯(lián)股東及中小股東利益的行為；公司該股權(quán)轉(zhuǎn)

讓事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展產(chǎn)生影響，亦不會(huì)對(duì)公司治理及依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

我們同意在集團(tuán)公司代為將本公司為萬(wàn)能包裝提供的財(cái)務(wù)資助 8,843.43 萬(wàn)元?dú)w還給公司的前提

下將《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司諸暨萬(wàn)能包裝股份有限公司股權(quán)的議案》提交公司第五屆董事會(huì)第

十七次會(huì)議審議，董事會(huì)對(duì)上述交易按法律程序進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，交易決策

程序合法合規(guī)且符合《公司章程》的規(guī)定，我們同意公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。


    九、其他

    1、截至公告日，公司與大東南集團(tuán)不存在關(guān)聯(lián)人資金占用和違規(guī)擔(dān)保情形。

    十、備查文件
    1、公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
    2、公司獨(dú)立董事意見(jiàn)；
3、《評(píng)估報(bào)告》中企華評(píng)報(bào)字(2013)第【3661】號(hào)


特此公告。




                                                浙江大東南股份有限公司董事會(huì)

                                                      2013年12月21日