公告日期：2013-12-25

恒一律師                                                           法律意見書




                       山西恒一律師事務(wù)所
                           Shanxi Hengyi Law Office

                                  中國太原

                        平陽路 2 號賽格商務(wù)樓 5 層 A 座

                                 郵編: 030012

                  電話:(0351) 7555630 傳真: (0351) 7555621

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                                   關(guān)    于
             山西焦化股份有限公司第四十一次股東大會的
                             法 律 意 見 書


致：山西焦化股份有限公司

    山西恒一律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受貴公司的委托，指派孫水泉、
郝恩磊律師出席貴公司第四十一次股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依
據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》
（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）以及《山西焦化股份有限公司章程》（以下簡稱
“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定, 就貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席
會議人員資格和召集人資格、會議表決程序和表決結(jié)果等有關(guān)事項(xiàng)出具法律意
見。

    本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見書作為貴公司本次股東大會的必備法律
文件予以公告，并依法承擔(dān)責(zé)任。

    本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
對貴公司提供的文件進(jìn)行了核查，對本次股東大會進(jìn)行了現(xiàn)場見證，出具法律意
見如下：



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    一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序


    1、2013 年 12 月 7 日，貴公司董事會在《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》

           上刊登了《山西焦化股份有限公司關(guān)于召開第四十一次股東大會的通知》

           （以下簡稱“《通知》”）。《通知》中列明了本次股東大會的召開時(shí)間、召

           開地點(diǎn)、召集人、召開方式、會議出席對象、會議審議事項(xiàng)、會議登記

           方法等內(nèi)容。


    2、貴公司本次股東大會如期于 2013 年 12 月 24 日上午 10：00 在公司辦公

           樓二樓會議室召開，會議由公司董事長郭文倉先生主持。


    3、經(jīng)核查，本次股東大會議案屬于股東大會審議范圍，會議召開時(shí)間、地

           點(diǎn)、方式及審議事項(xiàng)等內(nèi)容與《通知》中所列事項(xiàng)一致。


    本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會

規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。


    二、關(guān)于出席本次股東大會人員資格和召集人資格


    1、出席本次股東大會的股東及股東代理人共計(jì) 22 人，持有股份 37,117,930

           股，占公司股份總數(shù)的 44.03%。參會股東均為 2013 年 12 月 17 日下午

           交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的

           股東。出席會議股東的資格均經(jīng)公司確認(rèn)；股東代理人出席會議的，均

           持有股東的授權(quán)委托書。


    2、公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員出席了本次股東大會。


    3、本次股東大會的召集人為公司董事會。


    經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會人員的資格和召集人資格符合《公司法》、《股東


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大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。


    三、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果


    1、本次股東大會采取現(xiàn)場投票的方式對《通知》中所列的一項(xiàng)議案進(jìn)行了

           表決。本次股東大會審議的議案為普通議案，需經(jīng)出席股東大會有效表

           決權(quán)的股份總數(shù)過半數(shù)通過；本次股東大會審議的議案為關(guān)聯(lián)交易議案，

           關(guān)聯(lián)股東山西焦化集團(tuán)有限公司、山西西山煤電股份有限公司及持有本

           公司股票并出席本次會議的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員均回避表決。


    2、本次股東大會按照《公司章程》規(guī)定的程序在監(jiān)票人、計(jì)票人監(jiān)票、驗(yàn)

           票和計(jì)票后，當(dāng)場公布了表決結(jié)果：同意 140,075,400 股，占出席本次

           股東大會有效表決權(quán)的股份總數(shù)的 100%；反對 0 股；棄權(quán) 0 股。


    3、經(jīng)審查，本次股東大會審議的議案獲得通過。


    本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決方式和程序符合《公司法》、《股東大會

規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。


    四、結(jié)論意見


    綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會

議人員的資格、召集人資格和會議的表決程序等符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》

及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法、有效。




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