公告日期：2013-12-21

            北京德恒律師事務(wù)所

關(guān)于本鋼板材股份有限公司 2013 年第一次
                臨時(shí)股東大會的

                      法律意見




    北京市西城區(qū)金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層
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北京德恒律師事務(wù)所         關(guān)于本鋼板材股份有限公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會的法律意見


                         北京德恒律師事務(wù)所

   關(guān)于本鋼板材股份有限公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會的

                                 法律意見
                                                        DHLBJLC-BGBC(2013)-01

致：本鋼板材股份有限公司

     北京德恒律師事務(wù)所受本鋼板材股份有限公司（以下簡稱“本鋼板材”或“公
司”）委托，指派高國富律師、劉銘律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司
2013 年第一次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大
會的合法性進(jìn)行見證并出具本法律意見。

     本法律意見根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》
等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《本鋼板材股份有限公司公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）而出具。

     本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)
生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)
行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表
的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)
相應(yīng)法律責(zé)任。

     為出具本法律意見，本所律師審查了本鋼板材本次股東大會的有關(guān)文件和材
料。本所律師得到本鋼板材如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法
律意見所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符
合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

     在本法律意見中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議
人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《上市公
司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，


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不對會議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性
發(fā)表意見。

     本法律意見僅供本鋼板材本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。

     本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)的精神，現(xiàn)出具法律意見如下：




     一、本次股東大會的召集程序

     2013年11月29日，公司召開了第六屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關(guān)
于召開本鋼板材股份有限公司2013年第一次臨時(shí)股東大會的議案》，定于2013
年12月20日召開2013年第一次臨時(shí)股東大會。

     公司于2013年12月4日分別在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《香港商報(bào)》
及信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn上刊登了《關(guān)于召開公司2013年第一
次臨時(shí)股東大會的通知》。上述會議通知中載明了本次股東大會的召開時(shí)間、股
權(quán)登記日、地點(diǎn)、會議召集人、召開方式、出席對象、會議審議事項(xiàng)、現(xiàn)場股東
大會會議登記辦法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序等事項(xiàng)。

     經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會通知的時(shí)間、通知方式和內(nèi)容以
及公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

     二、本次股東大會的召開

     （一）本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決。

     （二）本次股東大會的現(xiàn)場會議于2013年12月20日下午14：00在遼寧省本溪
市本鋼賓館大會議室召開。

     （三）本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2013年12月19日-2013年12月20日。
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2013年12月20日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時(shí)

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間為2013年12月19日下午15:00至2013年12月20日下午15:00期間任意時(shí)間。

     經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股
東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

     三、出席本次股東大會人員及會議召集人資格

     （一）經(jīng)查驗(yàn)，出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共計(jì) 73 人，代
表股份 2,639,243,407 股，占公司有表決權(quán)總股份數(shù)的 84.16%。其中：出席本
次會議的 A 股股東及股東代理人共計(jì) 15 名，代表股份 2,598,564,825 股；出席
本次會議的 B 股股東及股東代理人 58 名，代表股份 40,678,582 股。

     1、經(jīng)本所律師驗(yàn)證，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人65人，代
表股份2,635,016,112股，占公司有表決權(quán)總股份數(shù)的84.02%。其中：A股股東及
股東代理人共計(jì)10名，代表股份2,597,999,825股；B股股東及股東代理人55名，
代表股份37,016,287股；

     2、根據(jù)深圳證券信息有限公司統(tǒng)計(jì)并經(jīng)公司核查確認(rèn)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)
通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東共8人，代表股份4,227,295股，占公司有表決
權(quán)總股數(shù)的0.13%。其中：A股股東共計(jì)5名，代表股份565,000股；B股股東3名，
代表股份3,662,295股。基于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由深圳
證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。

     經(jīng)審查，現(xiàn)場出席會議的股東、股東代理人均持有出席本次股東大會的合法
證明。

     除上述股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員出席了本次股
東大會。

     （二）本次股東大會的召集人為公司董事會。

     本所律師認(rèn)為，本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均符合《公司法》、
《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

     四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

     （一）本次股東大會對列入股東大會通知的議案進(jìn)行了審議，并以現(xiàn)場投票

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和網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行了表決。

     （二）監(jiān)票人、計(jì)票人共同對現(xiàn)場投票進(jìn)行了監(jiān)票和計(jì)票。投票活動結(jié)束后，
公司統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場投票的表決結(jié)果并根據(jù)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)提供的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)了網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并當(dāng)場予以公布。

     （三）本次股東大會通過了以下議案：

     1、《關(guān)于本鋼板材股份有限公司與本溪鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司進(jìn)行資產(chǎn)
置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

     2、《關(guān)于租賃本鋼北營公司1780mm熱軋機(jī)生產(chǎn)線的議案》

     根據(jù)本所律師的現(xiàn)場核查，本次股東大會列入表決的前述議案,依據(jù)《公司
法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,經(jīng)出席本次會議的股東及股東代理人所持有表
決權(quán)股份的有效同意通過。

     本溪鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司對前述議案均回避表決，該股東實(shí)施回避表
決后，其所代表的股份數(shù)不記入有表決權(quán)總數(shù)之內(nèi)。經(jīng)本所律師核查，上述需實(shí)
施回避表決的股東已經(jīng)在投票時(shí)對該等議案進(jìn)行了回避。

     本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》、《上
市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

     五、結(jié)論意見

     綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議
人員主體資格、會議表決程序、表決結(jié)果以及形成的會議決議均符合《公司法》、

《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)
定，合法有效。

     本法律意見一式三份，經(jīng)本所蓋章并由承辦律師簽字后生效。

     （以下無正文）




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（本頁無正文，為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于本鋼板材股份有限公司 2013 年第
一次臨時(shí)股東大會的法律意見》之簽署頁）




                                               北京德恒律師事務(wù)所




                                            負(fù)責(zé)人：

                                                             王      麗




                                            承辦律師：

                                                               高國富




                                            承辦律師：

                                                               劉     銘




                                                    二○一三年十二月二十日




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