公告日期：2013-12-25

                             東方花旗證券有限公司

         關(guān)于杭州士蘭微電子股份有限公司以募集資金置換

         預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的保薦意見

      東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”、“本保薦機(jī)構(gòu)”）作為杭州
士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“士蘭微”、“公司”）2012 年非公開發(fā)行股
票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》
等相關(guān)規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，就杭州士蘭微電子股份有限公司以募集資金置換
預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況進(jìn)行了審慎核查，核查具體情況如
下：


       一、募集資金基本情況
      經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2013]688 號《關(guān)于核準(zhǔn)杭州士蘭微電
子股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，士蘭微向特定對象非公開發(fā)行人
民幣普通股 91,200,000 股，募集資金總額為人民幣 437,760,000.00 元，扣除發(fā)
行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 422,627,924.52 元。上述募集資金于 2013
年 8 月 26 日到位，業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具天健驗(yàn)〔2013〕
247 號《驗(yàn)資報告》驗(yàn)證。


       二、募集資金投資項(xiàng)目基本情況
      經(jīng)士蘭微第四屆董事會第三十二次會議、2012 年第一次臨時股東大會以及
第五屆董事會第八次會議審議通過，本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目情況
如下：
                                                                   單位：人民幣萬元

                                                                        募集
 序號                       項(xiàng)目名稱                計劃總投資
                                                                      資金投入
  1        成都士蘭半導(dǎo)體制造有限公司一期工程項(xiàng)目      99,995.00         27,262.79
  2        補(bǔ)充營運(yùn)資金                                18,000.00         15,000.00
                          合計                        117,995.00         42,262.79
      上述項(xiàng)目投資額不足部分，公司將以自有資金或通過其他融資方式解決。在
本次募集資金到位前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，待
募集資金到位后，再以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金。


      三、自籌資金先期投入情況及擬以募集資金置換情況

      （一）自有資金先期投入情況

      截至 2013 年 12 月 10 日，士蘭微全資子公司成都士蘭半導(dǎo)體制造有限公司
利用自籌資金先期投入募集資金投資項(xiàng)目“成都士蘭半導(dǎo)體制造有限公司一期工
程項(xiàng)目”16,528,285.48 元，均系用于支付一期項(xiàng)目工程及設(shè)備款。
                                                                單位：人民幣萬元

 序號             項(xiàng)目名稱           自籌資金預(yù)先投入         投入時間

  1       成都士蘭半導(dǎo)體制造有限公                         2013 年 5 月 1 日
                                              1,652.83
          司一期工程項(xiàng)目                                 -2013 年 12 月 10 日
                合計                          1,652.83

      天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2013年12月13日出具了天健審〔2013〕
6267號《關(guān)于杭州士蘭微電子股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證
報告》，對上述募集資金投資項(xiàng)目的預(yù)先投入情況進(jìn)行了核驗(yàn)。

      （二）募集資金置換情況

      公司擬以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況如下：
                                                                單位：人民幣萬元

 序號             項(xiàng)目名稱           自籌資金預(yù)先投入      本次置換金額

  1       成都士蘭半導(dǎo)體制造有限公
                                              1,652.83                   1,652.83
          司一期工程項(xiàng)目


      四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

      東方花旗經(jīng)核查后認(rèn)為：
      1、士蘭微本次以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金事
項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會第十一次會議審議通過；獨(dú)立董事、監(jiān)事會均發(fā)表了明
確同意的意見，并由會計師事務(wù)所出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序，符
合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理
辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求；
    2、士蘭微本次以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金事
項(xiàng)，未違反募集資金投資項(xiàng)目的有關(guān)承諾，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，
不存在變相改變募集資金投資項(xiàng)目和損害股東利益的情形；
    3、本保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)
目的自籌資金后的募集資金使用情況，督促公司履行相關(guān)決策程序和信息披露義
務(wù)。
    基于以上意見，保薦機(jī)構(gòu)對士蘭微本次以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金
投資項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)無異議。