公告日期：2013-12-25

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      關于株洲時代新材料科技股份有限公司
                          控股股東增持公司股份的

                              法律意見書
致 :株 洲 時代 新材 料科 技股 份有 限公 司

                                  “   ”
    湖南啟元律師 事務所 (以 下簡稱 本所 )接 受株洲 時代新材料科 技股份有 限
               “    ”                                                      “
公司 (以 下簡稱 公 司 )的 委 托 ,根 據 《中華人 民共 和 國證券法 》(以 下簡稱 《證
       ”                                       “          ”
券法 》 )、 中 國證券監(jiān) 督管理委 員會 (以 下簡稱 中國證 監(jiān)會 )發(fā) 布 的 《上 市公
                                                 “              ”
司收購 管 理 辦法 》(2012年 修 訂 )(以 下簡稱      《管理 辦法 》 )、 上 海 證 券 交 易所發(fā)

布 的 《上 市 公司股 東及 其 一 致行 動人增持股份行 為指 引》(2012年 修 訂 )(以 下簡
   “             ”
稱 《增 持指 引》 )等 有 關法律 、法 規(guī)和規(guī) 范性文件 的規(guī) 定 ,就 公司控股股 東南車
                                              “          ” “      ”
株洲 電力機 車研 究所 有 限公 司 (以 下簡稱     南車株洲所 或 增 持人 )增 持公司
               “         ”
股份 (以 下簡稱 本 次增 持 )的 相關事宜進行 專項 核 查 并 出具本 法律意見 書 。



                             第 一 部分 聲 明事項



     本所及 經 辦律師 依據 《證 券 法 》、《律師 事務所 從事證 券法 律 業(yè) 務管理辦法 》

和 《律師事務所 證 券法 律 業(yè) 務執(zhí) 業(yè) 規(guī)則 (試 行 )》 等規(guī) 定及本法律 意 見書 出具 日

以前 已經 發(fā) 生或 者存在 的事 實 ,嚴 格履行 了法 定職責 ,遵 循 了勤勉 盡責和誠 實信

用 原則 ,進 行 了充分 的核 查驗證 ,保 證 本法律意見所認 定 的事 實真 實 、準確 、完

整 ,所 發(fā)表 的結論 性意 見合 法 、準確 ,不 存在虛假記載 、誤 導性 陳述或者重大遺

漏 ,并 承擔相應 法 律 責任 。

     本所律師 依據本 法律 意見書 出具 日為止 的中 國現(xiàn) 行有 效 的法律 、法規(guī)和規(guī) 范

性文件 ,以 及對 增 持人 本 次增持所涉及 的有關事 實 的 了解 發(fā)表法律 意見 。

     公司 已 向本所保 證 ,其 向本所 提供 的文件 和所 作 的陳述和 說 明是完整 、真 實

和有效 的 ,有 關文件 上 的簽 字和/或 印章均是真 實 的 ,有 關 副本 材料 或復 印件均 與

正本文件 或原件 一 致 ,其 一 切足 以影 響本法律 意見書 的事 實和 文件 均 已 向本所披

露 ,而 無任 何 隱瞞 、疏漏 之 處 。

    本所律 師依據 法律 意見 書 出具 日以前 已發(fā) 生或存在 的事 實 ,并 基 于對有關事

實 的 了解和對 中 國有 關法律 、法規(guī)和規(guī) 范性文件 的理解 發(fā)表法律 意見 。本所律師

僅就 與本 次增 持有 關 的法律 問題 發(fā)表法律 意見 ,并 不對有 關會 計 、 審計等非法 律

專 業(yè) 事項 發(fā)表 意 見 ,也 不對本 次增 持所涉 及 的標 的股票價值 發(fā)表 意 見 。

    本法律意 見 書僅供 本 次增 持之 目的使用 ,未 經 本所律 師 書面許可 ,不 得用作
任何其他 目的和 用途 。

       本所 同意將本法 律 意見 書作 為本 次增 持 的必備法律文件 之 一 ,隨 其他材

料 一起 上 報 或 公 開披 露 ,并 依法對 出具 的法律 意見書承 擔相應 的法律 責任 。



                                  第 二 部分 正文
       一 、增 持人 的主體 資格

        (一 )南 車株洲所

        南車株 洲所 成 立 于 1992年 9月 9日     ,現(xiàn) 持有注冊 號為 430200OO0006791
的 《企業(yè)法人 營 業(yè) 執(zhí) 照 》,注 冊地址 :株 洲市 田心 ,注 冊 資本 :243,671萬 元人 民

幣 。法 定代表人 為丁 榮軍 ,經 營 范 圍 :軌 道交通產 品及 設各 、 電器機械及器材 、

普通機械 、 電機 、 電子產 品 、控制用 計算機產 品及 軟件 、橡膠 、 塑料制 品 、 電子

元件 、 電子器件 、 電氣 絕緣 材料研 發(fā) 、制造 、銷售 ; 自營和代 理各類 商 品和技術

的進 出 口,但 國家 限定公 司經營或禁止 出 口的商 品和 技術 除外 。大 型風力發(fā) 電機

組及零部件 設計 、制造 、銷售 ;風 電場 的建設 、運 營 、 咨詢服 務 ;客 車及零部件

制造 、銷售 及售 后服 務 。

    本 次增 持前,南 車株 洲所直接持有 公司 的股份數(shù)量 為      102,785,267股 ,占 公
司 已發(fā)行 總股份 的 19.87%,南 車株洲所及其 — 致行 動人共 持有 公司 的股份數(shù)量為

200,170,993股 ,占 公 司 已發(fā)行 總股份 的 38.69%,南 車株洲 所 是公 司 的控股股
東。

       經 本所律 師核 查,截 至本法 律 意見書 出具 日,南 車株洲所 已通 過 2012年 度 工

商年檢 ,不 存在 依據法 律 、行政法規(guī) 、規(guī) 范性文件及 公司章程 規(guī) 定 需要 終止 的情 形   ,




南車株洲所 依法 存 續(xù) 。
       (二 )根 據 本所律 師核 查 ,南 車株洲所不存在 《上 市 公 司收購 管理辦法 》第六條

規(guī) 定 的不得 收購 上 市 公 司股份 的 以下情形   :




        (1)負 有 數(shù)額較 大債 務 ,到 期未清償 ,且 處于持 續(xù)狀態(tài)    ;




        (2)最 近 3年 有 重大 違法行 為或者涉嫌有 重大違法 行 為       ;




        (3)最 近 3年 有嚴 重 的證券市場 失信行 為     ;




        (4)存 在 《公 司法 》 第 一 百 四十七條規(guī)定情 形  :




        (5)法 律 、行 政法 規(guī)規(guī) 定 以及 中 國證監(jiān)會認定 的不得 收購 上 市 公司 的其他

情形 。
       綜 上 ,本 所律 師認 為,南 車株洲所依法存 續(xù),且 不存在 《上 市 公司收購 管理辦

法 》第六 條規(guī) 定 的禁 止 收購 上 市 公司股份 的情 況 ,具 備 實施本 次增 持 的主體 資格 。



       二 、本 次增 持 情況

       (一 )本 次增 持前 增持人 持股情 況

       根據 公司 出具 的說 明及 本所律師 的核查,本 次增 持前,南 車株洲所直接 持有 公

司的股份數(shù)量 為     102,785,267股 ,占 公 司 已發(fā)行 總股份 的           19.87%,南 車株洲所

及其 一 致行動人共 持有 公 司 的股份數(shù)量 為 ⒛ 0,170,993股            ,占 公 司 已發(fā)行 總股
份 的 38.Gg%,南 車株洲所 是 公司 的控股股 東 。
       (二 )本 次增 持計劃

       經 本所律師 核 查 ,⒛ 13年 1月 25日 ,公 司在 中國證監(jiān)會 指 定媒體報紙和上海

證 券交 易所 (http∶ /加ww。     sse。   cOm.cn/)上 發(fā)布 了 《株洲 時代 新材料科技股份有
限公司關于第 一 大 股 東增 持 公司股份 的公告 》。根據該 公 告 ,2013年 1月 24日         ,




南車株洲所通 過上海 證 券 交 易所交 易系統(tǒng)首次增 持 公司股 票          1,581,799股 ,南
車株洲所擬在 未來     12個 月 內         (自 首次增 持之 目起 算 )以 自身名義 繼續(xù)通過上海

證 券交 易所交 易系 統(tǒng)增持 公 司股份 ,累 計增持 比例 不超 過 公 司 己發(fā)行 總股份 的 ⒛
 (含 首次 已增 持股份 )。

       (三 )本 次增 持情 況及 終止 實施增 持計劃 的相關情況

       南車株洲所 于 ⒛ 13年 1月 24日 通過上海證 券交 易所 交 易系統(tǒng) 首 次增持 公司

股份    1,弼 1,799股 ,占 公 司 已發(fā) 行 總股份 的 0.3058%,增 持 公告刊登于            2013

年 1月 25日 的 中國證監(jiān)會 指 定媒體報紙和上海證券 交 易所
 (http:〃 www.sse。    com。   cn/)網 站 。
       ⒛ 13年 1月 25日 至      2013年 12月 23日 期 間,南 車株 洲所相 繼通 過上海證券
交易所交 易系統(tǒng) 買入 公司股份 ,合 計增持           8,262,198股 。南車株 洲所 累計增持
公司股份 總計    9,843,997股 ,占 公司股份 總額 的 l,9028%。
       根據增 持人 出具 的書面 說 明 ,截 至 2013年 12月 23日 ,其 本 次增持股份計

劃 已完成 。

       本 次增持計劃 實施后 ,南 車株 洲所 持有 公司股份 112,629,26壬 股 ,占 公司總

股本 的 21.77%。 ⒛ 13年 6月 3日 至 6月 7冂            ,公 司 以每 10股 配 3股 的 比例 實施
配股 ,南 車株洲所 全額 參 與公 司配股 ,認 購 公司股份          33,788,779股 ,配 股完成
后 ,截 止本法律 意 見書 出具之 日,南 車株洲所共 持有 公 司股份數(shù) 量 為 146,418,⒄ 3

股 ,占 公司總股 本 的 22,14%。
        (四   )根 據 增 持人 出具 的承諾 函并 經 本所律師核 查 ,本 次增 持符合   《增 持指

引》第九條 的規(guī) 定 ,增 持人 不存在 于下述 期 問增持 的情 形       :




        (1)公 司定期報 告公告前 10日 內 ;公 司 因特 殊 原 因推遲 定期報 告公告 日期

的 ,則 自原預 約 公告 日期前 10日 起 至定期報 告實 際公告之 日的期 間 內 。
        (2)公 司 業(yè) 績預 告 、業(yè) 績快報 公告前 10日 內 。
        (3)自 可 能對 公 司股 票交 易價格產 生重大影 響 的重大 事項 發(fā) 生之 日或在 決

策過程 中 ,至 依 法披 露后          2個 交 易 日內 。
        (4)上 海 證券 交 易所 規(guī) 定 的其他 期 間 。
        (五 )根 據 增持人 出具 的書面說 明并 經 本所律師 核查 ,增 持人 于增 持計劃 實

施期 間未減 持其 所 持有 的公 司股份 ,亦 不存在通過本 次增 持計劃 的實施進行 內幕

交易或進行 市場 操 縱 的情 形 。

     本所律 師認 為 ,增 持人本 次增持 的行 為符合 《證券法 》、《管理辦法 》和 《增

持指 引》等法律 、法 規(guī)和 規(guī) 范性文件 的規(guī)定 。



        三 、本 次增 持 的信 息披 露

     公 司 己分 別 于 2013年 1月 25日 在 中國證監(jiān)會指 定媒 體報 紙和 上海 證 券 交易

所 (⒒ tp∶ /加ww。   sse。 cOm。   cn/)網 站上公開披 露 了 《株洲 時代 新材 料科技股份有
限公司關于第 一 大股 東增 持 公司股份 的公告 》,        2013年 5月 22日 在 中國證監(jiān)會
指 定媒體報紙 和 上 海 證 券 交 易所 (http∶ /加 ww,sse.∞ m。 cn/)網 站 上 公開披 露 了

 《株洲 時代 新材料科 技股份 有 限公司關于第 一 大股 東增 持 公司股份達 1%的 提示

性公告 》,⒛ 13年 12月 25日 在 中國證監(jiān)會 指定媒體報 紙和上海 證 券交 易所
 (http:〃 www。 sse,c Olu.c√ )網 站 上 公開披 露 了 《株 洲 時代新材料 科技股份有 限

公司關于控股股 東增 持計劃完成情 況 的公告 》,就 增持人本 次增 持 的 目的 、增持計

劃 、增持情況及 增持人 承 諾等 事項予 以公告 。

       綜 上 ,本 所 律師 認 為 ,增 持人及 公司 已就本 次增 持事項履行 了相 關信 息披 露義

務。
    四 、本 次增持 行 為屬 免于 向中 國證監(jiān)會提 出豁 免 申請 的情 形

    經核查 ,本 次增 持前 ,南 車株洲所 直接持有 公司 的股份 數(shù)量 為      102,785,267
股 ,占 公司 已發(fā)行 總股 份 的 19.87%,南 車株洲所及其 一 致行 動人共 持有 公 司 的股

份數(shù)量 為 ⒛ 0,170,993股 ,占 公 司 已發(fā)行 總股份 的 38,69%,本 次增持期 間,南

車株洲所相 繼通 過上海 證 券 交 易所 交 易系統(tǒng)買 入公 司股份 ,合 計增 持   9,843,997
股 ,占 公司總股本 的 1.9028%,不 超過 公司 已發(fā)行股份 的 ⒛ 。
                                                                “
      根據 上 市 公司收購 管理辦法 》第六 十 三 條 第 二 款規(guī) 定 有下 列情形之 一 的       ,




相關投 資者可 以免 于按 照前款規(guī) 定提 出豁 免 申請 ,直 接 向證 券交 易所和 證 券登記

結算機構 申請 辦理股份 轉 讓和過戶登 記手續(xù) :(一 )在 一 個 上 市 公 司 中擁 有權益 的

股份達 到或 者超 過 該 公司 已發(fā)行股份 的 30%的 ,自 上述 事 實發(fā) 生之 日起 一 年 后   ,




每 12個 月 內增 持不超 過 該 公司 已發(fā)行 的 绱 的股份 ;” 的規(guī) 定 ,增 持人可 以免于 向

中國證監(jiān)會提 出豁 免要約 申請,直 接 向證 券交 易所和 證券 登記 結算機 構 申請 辦 理

股份轉 讓和 過戶 登記 手 續(xù) 。

     綜 上 ,本 所 律 師認 為 ,增 持人本 次增持符合 《上 市 公司收購 管 理辦法 》、《上 市

公司股 東及 其 一 致行 動人增 持股份行 為指 引 》規(guī)定 的增 持人 可 以免于 向中國證監(jiān)

會提 出豁 免要 約 申請 ,直 接 向證 券 交 易所和 證 券 登記 結算機 構 申請 辦理股份 轉 讓

和過戶 登記手 續(xù) 的條件 。



     五 、結論 意見

     本所律 師認 為 ,增 持人 具各 實施本 次增 持股份 的 主 體 資格 ,增 持人本 次增持

股份符合 《證 券法 》、《管 理 辦法 》、《增持指 引 》等有 關規(guī) 定 ,并 符合 《管 理 辦法 》

規(guī) 定 的免于 向中國證 監(jiān)會提 出豁 免發(fā) 出要約 申請 的條件 ⊙
    (本 頁 以下無 正文 ,下 頁 為簽 章 頁 )
硨 頁無 正∷ 變 ∴ 為 ∷啜湖南鷓死 彈∷ 事務∷所 關∷排 ∷
                                                        刪時代薪柑 擗料棱睡骨 ∷ 瘢 /Ak旬 捶
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                                                                                韉
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                                             篝 甲那|∷ ∷靼?1⒊ 年】2盧 ?午 日