公告日期：2013-12-25
股票代碼：600805 股票簡稱：悅達投資 編號：臨 2013-027 號
江蘇悅達投資股份有限公司
關于烏蘭渠煤礦合作重組的進展公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為積極應對內蒙古自治區關于煤炭企業兼并重組的相關政策，本
公司于 2012 年 12 月 20 日與內蒙古西蒙集團有限公司（以下簡稱“西
蒙集團”）就雙方各自下屬的準格爾旗烏蘭渠煤炭有限責任公司（以
下簡稱“烏蘭渠公司”）和內蒙古西蒙集團電力滿都拉煤礦（以下簡
稱“電力滿都拉煤礦”）的合作重組簽訂了《合作協議書》。該協議書
約定，西蒙集團旗下電力滿都拉煤礦變更為獨立企業法人“內蒙古西
蒙悅達能源有限公司”（以下簡稱“西蒙悅達”），然后由西蒙悅達吸
收合并烏蘭渠公司。
2013 年 12 月 23 日，雙方就《合作協議書》的相關內容以及重
組整合的具體事項達成《補充協議》。現將合作重組進展及本次《補
充協議》的主要內容公告如下：
一、關于合作重組進展情況
由于西蒙集團在公司分立程序上存在障礙，因此西蒙集團先行設
立西蒙悅達，再將電力滿都拉煤礦整體資產無償劃轉至西蒙悅達名
下。目前，西蒙悅達已依法登記成立，同時西蒙集團與西蒙悅達簽署
了《電力滿都拉煤礦煤礦整體資產無償劃轉協議》，并已向鄂爾多斯
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市國土資源局申請將電力滿都拉煤礦采礦權轉讓至西蒙悅達名下，該
申請已獲得批準。
根據《合作協議書》的約定，雙方已對電力滿都拉煤礦和烏蘭渠
公司進行審計以及資產評估。審計及評估基準日為 2013 年 7 月 31 日。
二、關于《補充協議》的主要條款
（一）合并后的股東
同意西蒙悅達吸收合并烏蘭渠公司。吸收合并完成后，西蒙悅達
的股東為準格爾旗西蒙能源投資咨詢有限責任公司（以下簡稱“西蒙
能源投資公司”）和本公司。西蒙集團控股子公司--內蒙古西蒙煤炭
有限公司為西蒙能源投資公司的唯一股東。
（二）資產評估、股權比例及交易對價
1、由于目前對西蒙悅達（含電力滿都拉煤礦整體資產）和烏蘭
渠公司的資產評估正式報告尚未作出，但雙方對于資產評估報告的初
稿結果初步予以認可。
2、西蒙悅達無償受讓電力滿都拉煤礦的整體資產并吸收合并烏
蘭渠公司后，西蒙能源投資公司持有西蒙悅達 56.3%的股權，本公司
持有西蒙悅達 43.7%的股權。
3、雙方確認，由于合并后審計評估基準日（即 2013 年 7 月 31
日）與實際交割日（即 2013 年 12 月 31 日）不一致，對于評估基準
日至實際交割日西蒙悅達（含電力滿都拉煤礦整體資產）和烏蘭渠公
司之間的損益及合并資產差價，按如下原則處理：
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（1）2013 年 12 月 31 日為合并交割日，在此之后，西蒙悅達（含
電力滿都拉煤礦整體資產）和烏蘭渠公司的損益均由合并后的西蒙悅
達享有；
（2）對西蒙悅達及烏蘭渠公司在 2013 年 8 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日之間的資產債務情況，由雙方聘請第三方審計機構進行財務
審計并分別出具專項審計報告（以下稱：交割日審計報告）。
基于以 2013 年 7 月 31 日為基準日對電力滿都拉煤礦和烏蘭渠公
司的審計以及評估結果、雙方確認的交割日審計報告結果以及根據如
下第（3）款約定的原則確定后的最終的各自合并凈資產，按照雙方
在合并后的西蒙悅達的股權比例（股比）對應的凈資產計算確定一方
應當向另一方支付的差額。
（3）對于西蒙悅達（含電力滿都拉煤礦整體資產）及烏蘭渠公
司從評估基準日至交割日之間的損益，除特殊約定外，由雙方股東各
自承擔。
（三）合并實施
1、西蒙集團承諾全面履行與西蒙悅達簽署的《電力滿都拉煤礦
煤礦整體資產無償劃轉協議》。
2、雙方確認同意由西蒙悅達與烏蘭渠公司簽署《吸收合并協議》，
并在《吸收合并協議》簽署后，立即啟動合并工作。
（四）關于債務的特殊約定
雙方均同意各自承擔西蒙悅達與烏蘭渠公司在吸收合并前向對
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方所作的承諾及各自債務。
（五）《補充協議》與《合作協議書》的關系
《補充協議》系根據雙方重組過程中的實際情況并為實施合并重
組工作而簽署，系作為對《合作協議書》的補充與修正，對于《補充
協議》有約定的內容，以《補充協議》為準，其他事項適用《合作協
議書》之約定。
（六）生效及其他
《補充協議》在滿足下列全部條件后生效：經雙方授權代表簽字
并蓋各自公章；雙方合作的前提條件已經滿足或得到雙方的書面豁
免；本公司按照上市公司的規范要求履行必須的程序。
本公司將根據下一步合作進展情況，按照《公司章程》規定，履
行公司審批程序并及時予以披露。
特此公告。
江蘇悅達投資股份有限公司
二 O 一三年十二月二十五日
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