公告日期：2013-12-25
證券簡稱： 中珠控股 證券代碼：600568 編號： 2013-065
中珠控股股份有限公司
關(guān)于中珠建材收購盛嘉置業(yè)公司 100%股權(quán)的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●標(biāo)的名稱：珠海市盛嘉置業(yè)有限公司股東持有的 100%股權(quán)
●交易金額：交易總價(jià)為人民幣 2668.47 萬元。
●本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易。
●根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會審議后，無需提交中珠控股股東
大會審議批準(zhǔn)。
一、投資概述
中珠控股股份有限公司（下簡稱“中珠控股”）下屬全資子公司珠海中珠建
材有限公司（下簡稱“中珠建材”）擬收購珠海市盛嘉置業(yè)有限公司（下簡稱“盛
嘉置業(yè)”）股東持有的 100%股權(quán)。
2013 年 12 月 24 日，因公司項(xiàng)目開發(fā)需要，中珠控股下屬全資子公司中珠
建材與盛嘉置業(yè)公司股東珠海市金谷園投資有限公司、周忠良簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》，該事項(xiàng)經(jīng)中珠控股第七屆董事會第十五次會議審議通過。
依據(jù)協(xié)議約定，中珠建材以自有資金按總價(jià)人民幣 2641.7853 萬元收購珠海
市金谷園投資有限公司所持盛嘉置業(yè)公司 99%的股權(quán),按總價(jià)人民幣 26.6847 萬
收購周忠良所持盛嘉置業(yè)公司 1%的股權(quán)，交易總價(jià)共計(jì) 2668.47 萬元。收購?fù)?成后盛嘉置業(yè)公司將成為中珠建材全資子公司。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股
權(quán)收購事宜經(jīng)公司董事會審議通過后，無需提交公司股東大會審議。本次股權(quán)收
購不涉及關(guān)聯(lián)交易。
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二、交易當(dāng)事人情況介紹
1、公司名稱：珠海市金谷園投資有限公司
法定代表人：胡綱
注冊資本:人民幣壹仟萬元整
公司類型：有限責(zé)任公司
成立日期:2004 年 3 月 19 日
工商注冊: 440400000176346
住 所：珠海市香洲區(qū)前山蘭鋪路 216 號 5 樓 501 房
公司經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資；投資項(xiàng)目策劃；商品展覽策劃和組織；酒店管理；
礦產(chǎn)品（不含貴金屬）、普通機(jī)械、電子產(chǎn)品、石油制品（不含成品油）、通信
設(shè)備、建材、裝飾材料、五金配件、玩具、服裝、日用百貨的批發(fā)；自有物業(yè)
租賃；單項(xiàng)開發(fā)經(jīng)營房地產(chǎn)（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）。
股東情況：胡綱持股 90%，周忠良持股 10%。
珠海市金谷園投資有限公司持有盛嘉置業(yè)公司 99%股份。
2、周忠良，身份證號：430426197510114073；
住所：廣東省珠海市香洲區(qū)
周忠良持有盛嘉置業(yè)公司 1%股份。
3、公司名稱：珠海中珠建材有限公司
住所: 珠海市拱北迎賓 1081 號中珠大廈 614 室
法定代表人：陸衛(wèi)東
注冊資本:人民幣柒仟萬元
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊日期:2010 年 11 月 3 日
工商注冊: 440400000254762
公司經(jīng)營范圍：建筑材料、鋼材、裝飾材料、五金、百貨、機(jī)械設(shè)備、礦產(chǎn)
品（不含許可經(jīng)營項(xiàng)目）的批發(fā)、零售。
珠海中珠建材有限公司為中珠控股公司全資子公司。
三、標(biāo)的基本情況
公司名稱：珠海市盛嘉置業(yè)有限公司
住所：珠海市香洲昌業(yè)路 70 號 33 棟 5 樓 537 室
法定代表人：周忠良
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注冊資本：500 萬元
實(shí)收資本：500 萬元
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立日期:2011 年 12 月 16 日
工商注冊: 440400000318840
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)（憑資質(zhì)證經(jīng)營）；項(xiàng)目投資及管理，企業(yè)管理，會
議及展覽服務(wù)，社會經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含許可經(jīng)營項(xiàng)目）；商業(yè)批發(fā)，零售（不
含許可經(jīng)營項(xiàng)目）。
股東情況：珠海市金谷園投資有限公司持股 99%，周忠良持股 1%。
盛嘉置業(yè)公司無任何權(quán)屬資產(chǎn)，僅擁有一持續(xù)有效的土地權(quán)益且未對外抵
押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或其他任何第三方權(quán)益。根據(jù)珠海市住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局斗門
規(guī)劃分局珠規(guī)建斗（用地）函〔2013〕88 號復(fù)函文件，珠海市國土資源局斗門
分局珠國土都字[2013]690 號文件，同意對盛嘉置業(yè)公司原位于斗門縣新白蕉鎮(zhèn)
新環(huán)村二圍的 50 畝（33,333.5 平方米）用地調(diào)整至白蕉鎮(zhèn)虹橋五路南側(cè)、勝利
路西側(cè)，調(diào)整后用地面積為 17,791.12 平方米，調(diào)整前后用地性質(zhì)為商業(yè)、住宅
不變。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方珠海市金谷園投資有限公司、周忠良分別承諾放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
的優(yōu)先受讓權(quán)，并承諾在簽定協(xié)議后 120 個(gè)工作日內(nèi)取得使用權(quán)人為盛嘉置業(yè)公
司的《國有土地使用權(quán)證》。
截至 2013 年 11 月 30 日，經(jīng)審計(jì)盛嘉置業(yè)公司總資產(chǎn) 3,085.12 萬元，凈資
產(chǎn)賬面價(jià)值 479.05 萬元，2013 年 1-11 月份營業(yè)收入 0 萬元，凈利潤-14.79 萬
元。在約定的評估目的下，在持續(xù)經(jīng)營、預(yù)設(shè)的待開發(fā)土地的容積率及總建筑面
積中住宅和商業(yè)的各自占比等規(guī)劃控制范圍指標(biāo)與政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的規(guī)劃控
制指標(biāo)基本相同等假設(shè)條件下，珠海市盛嘉置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益于評估基
準(zhǔn)日 2013 年 11 月 30 日所表現(xiàn)的公允市場價(jià)值為 2,959.11 萬元。
四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容
（一）、收購股權(quán)對價(jià)
中珠建材經(jīng)與盛嘉置業(yè)業(yè)公司股東珠海市金谷園投資有限公司及周忠良協(xié)
商，盛嘉置業(yè)公司 100%股權(quán)總對價(jià)以中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司的評
估為參考，雙方最終交易價(jià)為人民幣 2668.47 萬元整。
其中，珠海市金谷園投資有限公司轉(zhuǎn)讓持有的目標(biāo)公司 99%股權(quán)的對價(jià)為
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2641.7853 萬元；周忠良轉(zhuǎn)讓持有的目標(biāo)公司 1%股權(quán)的對價(jià)為 26.6847 萬元。
（二）、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付方式：
1、本協(xié)議簽訂后 3 個(gè)工作日內(nèi)支付股權(quán)對價(jià)款 100 萬元作為定金，其中，
支付給珠海市金谷園投資有限公司 99 萬元，支付給周忠良 1 萬元。轉(zhuǎn)讓方協(xié)助
辦理股權(quán)變更手續(xù)。
2、轉(zhuǎn)讓方在中珠建材收到新的已變更股東的《營業(yè)執(zhí)照》之日起 3 個(gè)工作
日內(nèi)辦理移交手續(xù)，簽訂移交清單后，中珠建材再行支付股權(quán)對價(jià)款 1500 萬元，
其中，支付給珠海市金谷園投資有限公司 1485 萬元，支付給周忠良 15 萬元。
3、目標(biāo)公司取得按約定指標(biāo)辦理的《國有土地使用權(quán)證》后，七個(gè)工作日
之內(nèi)再支付 1068.47 萬元，其中，支付給珠海市金谷園投資有限公司 1057.7853
萬元，支付給周忠良 10.6847 萬元。
（三）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日及權(quán)益歸屬
協(xié)議各方一致確認(rèn)，收到新的經(jīng)變更股東的營業(yè)執(zhí)照，且完成目標(biāo)公司資料
移交日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日。股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之后，目標(biāo)公司的所有經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)均與
轉(zhuǎn)讓方無關(guān)。
股權(quán)變更的所有法律手續(xù)辦理完畢后，轉(zhuǎn)讓方不再享有在目標(biāo)公司中的已轉(zhuǎn)
讓股份相應(yīng)的任何股東權(quán)益。除本協(xié)議已經(jīng)披露的尚未履行債務(wù)并已約定由中珠
建材收購后的目標(biāo)公司繼續(xù)承擔(dān)的事項(xiàng)外（即欠珠海市金谷園投資有限公司
2606 萬元債務(wù)），股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日以前發(fā)生的目標(biāo)公司的對外債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保、
及其他或有負(fù)債均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)或享有。其它相關(guān)法律訴訟和其他未決事項(xiàng)均由
轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之后發(fā)生的目標(biāo)公司的對外債
務(wù)、擔(dān)保、及其他或有負(fù)債與轉(zhuǎn)讓方無關(guān)。
（四）、相關(guān)稅費(fèi)及補(bǔ)繳款
1、因簽訂和履行本協(xié)議以及辦理股權(quán)變更手續(xù)過程中所發(fā)生的各種稅費(fèi)，
應(yīng)由雙方根據(jù)政府有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。
2、因該土地地上青苗及附著物和辦理用地所涉費(fèi)用的承擔(dān)：
（1）在辦理《國有土地使用權(quán)證》過程中，涉及補(bǔ)繳地價(jià)款的部分，若補(bǔ)
繳地價(jià)款的標(biāo)準(zhǔn)不高于 800 元/m2 時(shí)，由中珠建材自行出資，若補(bǔ)繳地價(jià)款的標(biāo)
準(zhǔn)高于 800 元/m2 時(shí)，則超出部分，由轉(zhuǎn)讓方按比例承擔(dān)，中珠建材有權(quán)直接在
應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。
（2）如產(chǎn)生地上青苗及附著物所涉的費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方與中珠建材各承擔(dān) 50%。
五、資金來源
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本次受讓目標(biāo)公司股權(quán)的資金來源為公司自有資金。
六、投資目的和對公司的影響
本次投資的目的是因公司項(xiàng)目開發(fā)需要，進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目收儲，實(shí)現(xiàn)公司可
持續(xù)發(fā)展。
七、備查文件目錄
1、本公司第七屆董事會第十五次會議決議。
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
3、珠海市盛嘉置業(yè)有限公司《審計(jì)報(bào)告》。
4、珠海市盛嘉置業(yè)有限公司《評估報(bào)告》。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事會
二Ｏ一三年十二月二十五日
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