公告日期：2013-12-25
證券代碼：000998 證券簡稱：隆平高科 公告編號：2013-54
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司
關(guān)于出售資產(chǎn)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于近日與湖南華
升集團公司（以下簡稱“華升集團”）和湖南人健企業(yè)集團有限公司（以下簡稱
“人健集團”）簽署了《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將本公司持有的湖南隆博
投資有限公司（以下簡稱“湖南隆博”）2,400 萬元股權(quán)（占湖南隆博注冊資本總
額比例為 80%）轉(zhuǎn)讓給華升集團和人健集團，轉(zhuǎn)讓價格為 10,535.512 萬元，并同
時將對湖南隆博 765.67 萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給華升集團和人健集團。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和
債權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價格為 11,301.182 萬元。
2、本公司第五屆董事會以通訊表決方式召開了第三十三次（臨時）會議，
審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓湖南隆博投資有限公司股
權(quán)的議案》。截至 2013 年 12 月 23 日，本公司董事會秘書辦公室共計收到 11 位
董事有效表決票，并形成董事會決議。
本議案的表決結(jié)果是：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有
效表決權(quán)的100%。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組，無需提交本公司股東大會審議。
本次交易已取得湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準。
二、交易對方基本情況
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1、交易對方一
交易對方名稱：湖南華升集團公司
經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制
住所：長沙市天心區(qū)芙蓉中路三段 420 號
法定代表人：劉政
注冊資本：人民幣貳億陸仟壹佰貳拾肆萬元整
工商注冊號：430000000065396
成立時間：1988 年 3 月 12 日
主營業(yè)務(wù)：主營授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理、投資及企業(yè)兼并、收購；
經(jīng)銷日用百貨、紡織品、日用雜品、工藝美術(shù)品、苧麻原料；提供倉儲、紡織生
產(chǎn)科研及咨詢服務(wù)。
主要股東：湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
2、交易對方二
交易對方名稱：湖南人健企業(yè)集團有限公司
住所：長沙市芙蓉區(qū)五一大道 79 號人健大廈 1918 房
法定代表人：楊立新
注冊資本：人民幣貳億元整
實收資本：人民幣貳億元整
公司類型：有限責(zé)任公司
工商注冊號：430000000002172
成立時間：1994 年 12 月 3 日
主營業(yè)務(wù)：銷售五金、交電、機械電子產(chǎn)品、汽車配件、建筑材料（不含硅
酮膠）及政策允許的金屬材料、日用化學(xué)品；提供投資咨詢（不含中介及期貨、
金融、證券咨詢）服務(wù)；房地產(chǎn)業(yè)、礦業(yè)、旅游業(yè)、農(nóng)業(yè)的投資。
主要股東：湖南道京投資有限公司、楊立新和楊立志，其中楊立新為實際控
制人。
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3、華升集團和人健集團與本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債
務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的
其他關(guān)系。
4、交易對方最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn)
股東名稱
（2012 年 12 月 31 日） （2012 年 12 月 31 日）
華升集團 158,706 90,824
人健集團 252,069 190,596
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的概況
本次交易標(biāo)的為湖南隆博 2,400 萬元股權(quán)。該交易標(biāo)的類別為股權(quán)投資，交
易標(biāo)的不存在質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，未涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁
事項，不存在查封或凍結(jié)等司法措施。
2、湖南隆博基本情況
湖南隆博系一家成立于2011年的有限責(zé)任公司，該公司注冊資本為3,000萬
元，住所位于長沙市芙蓉區(qū)遠大二路，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照核定的經(jīng)營范圍為實業(yè)
投資（不直接參與經(jīng)營管理），主要從事房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。目前湖南隆博為本公
司全資子公司，本公司持有其100%股權(quán)。
3、湖南隆博最近一年又一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)
單位：元
項 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 10 月 31 日
資產(chǎn)總額 14,197,915.44 55,723,827.25
負債總額 4,507,467.89 7,656,700.22
凈資產(chǎn) 9,690,447.55 48,067,127.03
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應(yīng)收賬款 - -
項 目 2012 年 1-12 月 2013 年 1-10 月
營業(yè)收入 - -
利潤總額 -300,260.26 -2,788,820.52
凈利潤 -300,260.26 -2,788,820.52
經(jīng)營活動產(chǎn)生的
175,812.04 833,970.81
現(xiàn)金流量凈額
4、沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司已對湖南隆博的股權(quán)全部權(quán)益市
場價值進行了評估，并出具了編號沃克森評報字【2013】第0378號評估報告。截
至2013年10月31日，湖南隆博資產(chǎn)總額賬面值為5,572.38萬元，評估值為13,935.06
萬元；負債總額賬面值為765.67萬元（均為湖南隆博對本公司的負債），評估值
為765.67萬元；凈資產(chǎn)賬面值為4,806.71萬元，評估值為13,169.39萬元。
5、截至本公告披露之日，本公司對湖南隆博存在 765.67 萬元債權(quán)，在本次
交易中均一并轉(zhuǎn)讓給華升集團和人健集團。
四、《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的主要內(nèi)容
1、股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓
本公司（“甲方”）將合法持有的湖南隆博 80%股權(quán)（評估凈資產(chǎn)為 10,535.512
萬元），以及甲方對湖南隆博的 765.67 萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給華升集團和人健集團（以
下合稱“乙方”）。
甲方所持湖南隆博 80%股權(quán)由華升集團受讓 51%，由人健集團受讓 29%。
乙方受讓甲方所持湖南隆博 80%股權(quán)及甲方對湖南隆博的 765.67 萬元債權(quán)
的轉(zhuǎn)讓總價款為 1,1301.182 萬元。乙方成員內(nèi)部按所收購的股權(quán)比例分享債權(quán)及
分擔(dān)轉(zhuǎn)讓總價款。
2、股權(quán)交易涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法
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（1）甲方對湖南隆博的債權(quán)款項共計人民幣 765.67 萬元。
上述債權(quán)已包括在交易價款中，乙方支付交易價款后，上述債權(quán)即轉(zhuǎn)讓給乙
方，乙方因受讓債權(quán)、代湖南隆博支付款項等而成為湖南隆博的相應(yīng)債權(quán)人。
（2）在甲方將所持湖南隆博 80%的股權(quán)按本協(xié)議約定過戶到乙方名下以前，
如湖南隆博存在本協(xié)議中已明確的湖南隆博對甲方的 765.67 萬元負債外的其他
所有債務(wù)（包括但不限于遺漏債務(wù)、或有債務(wù)、欠稅、拖欠的工資社保費用等），
則該等其他債務(wù)均不納入股權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)，而是全部剝離歸甲方負責(zé)承擔(dān)或償還，
且甲方承諾在承擔(dān)或償還后放棄對湖南隆博的追索權(quán)。如甲方未能及時承擔(dān)、償
還，則因此導(dǎo)致乙方及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后湖南隆博的損失均由甲方負責(zé)承擔(dān)。
（3）股權(quán)交易價款的支付方式、期限和付款條件
1）本協(xié)議簽訂并生效后，乙方應(yīng)在 2013 年 12 月 30 日前將轉(zhuǎn)讓價款計人民
幣 6,138.7811 萬元（其中：華升集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 3,425.3583 萬元，債權(quán)款 390.4917
萬元；人健集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,947.7528 萬元，債權(quán)款 375.1783 萬元）匯入甲方
指定結(jié)算專戶。
2）在本協(xié)議簽訂并生效后 6 個月內(nèi)（即 2014 年 6 月 30 日之前），乙方再
將轉(zhuǎn)讓價款計人民幣 4,489.188 萬元匯入甲方指定結(jié)算專戶（其中華升集團支付
人民幣 2,617.8177 萬元，人健集團支付人民幣 1,871.3703 萬元）。
3）在本協(xié)議簽訂并生效后 2015 年 12 月 31 日之前，華升集團再將轉(zhuǎn)讓總價
款計人民幣 673.2129 萬元匯入甲方指定結(jié)算專戶。
（4）過渡期
自評估基準日起至本協(xié)議簽訂后雙方完成 80%股權(quán)變更登記手續(xù)之日止為
過渡期，在該過渡期內(nèi)，甲方不得對湖南隆博進行任何形式的利潤分配、不得處
置湖南隆博的資產(chǎn)也不得為湖南隆博的資產(chǎn)設(shè)定任何形式的擔(dān)保、除根據(jù)已披露
而自然發(fā)生的債務(wù)和付款及因湖南隆博正常經(jīng)營而發(fā)生的管理費等外不得使湖
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南隆博承擔(dān)新的債務(wù)及發(fā)生新的付款等。過渡期屆滿后 5 個工作日內(nèi)，甲、乙雙
方應(yīng)就湖南隆博在過渡期內(nèi)發(fā)生的債務(wù)、付款等情況進行財務(wù)審核，對于雙方約
定應(yīng)由甲方承擔(dān)范圍之內(nèi)的債務(wù)及付款概由甲方承擔(dān)，乙方有權(quán)在后續(xù)應(yīng)付甲方
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項中扣除。
（4）股權(quán)過戶
由甲方在本協(xié)議生效且乙方支付第一筆交易價款之日起 20 個工作日內(nèi)完成
所轉(zhuǎn)讓 80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過戶。
（5）協(xié)議生效
按照《中華人民共和國民法通則》等有關(guān)法律法規(guī)，本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章
后并經(jīng)湖南省國資委同意、甲方董事會決議通過后生效。生效前如有糾紛，按本
協(xié)議條款及有關(guān)法律法規(guī)追究相關(guān)方的責(zé)任。
五、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
出售湖南隆博股權(quán)符合本公司關(guān)于集中精力做大做強雜交水稻等種子核心
產(chǎn)業(yè)、收縮與本公司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度不大的產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。如本公司能在 2013
年 12 月 31 日前完成按照相關(guān)協(xié)議約定足額收到首筆款項并辦理完畢股權(quán)過戶手
續(xù)，則預(yù)計將為本公司 2013 年度凈利潤增加 4,270.60 萬元（稅后）。
本公司董事會認為：本次湖南隆博股權(quán)的受讓方資信狀況良好，且交易對象
一方為國有企業(yè)，本次交易風(fēng)險較小。
六、備查文件
1、本公司第五屆董事會第三十三次（臨時）會議決議；
2、《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；
3、沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告書（沃克森
評報字【2013】第 0378 號）；
4、信永中和會計師事務(wù)所出具的 XYZH/2013CSA1018 號審計報告；
5、湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)投資項目備案表。
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特此公告。
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十五日
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