公告日期：2013-12-24
廣東盛唐律師事務(wù)所
關(guān)于
陽(yáng)煤化工股份有限公司
2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
廣東盛唐律師事務(wù)所
地 址：中國(guó)深圳福田區(qū)福華一路大中華國(guó)際交易廣場(chǎng)寫(xiě)字樓西區(qū) 15 樓
電 話(huà)：（86755) 83296818 83274066
圖文傳真：(86755) 83283645 83296169 郵政編碼：518034
關(guān)于陽(yáng)煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
廣東盛唐律師事務(wù)所
關(guān)于陽(yáng)煤化工股份有限公司
2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：陽(yáng)煤化工股份有限公司
廣東盛唐律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受陽(yáng)煤化工股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“陽(yáng)煤化工”）的委托，指派本所胡宗亥律師和李團(tuán)結(jié)律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“本所律師”）出席陽(yáng)煤化工 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股
東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《陽(yáng)煤化工股份有
限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）、《陽(yáng)煤化工股份有限公司股東大
會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，對(duì)本次股東大會(huì)
進(jìn)行見(jiàn)證和出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了陽(yáng)煤化工提供的以下文件，包括但
不限于：
1、《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》；
2、陽(yáng)煤化工于 2013 年 12 月 7 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
上公告的《第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議（通訊方式）決議公告》及《關(guān)于召開(kāi) 2013
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》等公告；于 2013 年 12 月 17 日在上海證券交易
所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告的《陽(yáng)煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨
時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件》；
3、本次股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證資料；
4、本次股東大會(huì)其他相關(guān)文件。
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)
發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原
則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
1
關(guān)于陽(yáng)煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席人
員和召集人的資格、表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)
定發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)
性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次股東大會(huì)的公告材料，隨同其他會(huì)議文件
一并報(bào)送有關(guān)機(jī)構(gòu)并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見(jiàn)書(shū)不得為任何
其他人或機(jī)構(gòu)用于任何其他目的。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)
發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
陽(yáng)煤化工董事會(huì)于 2013 年 12 月 7 日在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)
站（www.sse.com.cn）上公告了《第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議（通訊方式）決議公
告》及《關(guān)于召開(kāi) 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；同時(shí)，陽(yáng)煤化工董事會(huì)
已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）等指定媒體上公告了與本次股東大
會(huì)擬審議議案有關(guān)的文件資料。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票的方式召開(kāi)，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2013
年 12 月 23 日（星期一）上午 9：00 在山西省太原市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)科技街 18
號(hào)陽(yáng)煤大廈 15 樓會(huì)議室按時(shí)召開(kāi)。
綜上，陽(yáng)煤化工就本次股東大會(huì)履行了相關(guān)通知和公告程序；本次股東大會(huì)
召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議內(nèi)容與公告一致，陽(yáng)煤化工發(fā)出通知的時(shí)間、方式及通知
內(nèi)容均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。本所律師認(rèn)為，本次股東
大會(huì)的召集和召開(kāi)履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、 本次股東大會(huì)的出席人員和召集人的資格
根據(jù)本次股東大會(huì)通知，截止 2013 年 12 月 16 日（即股權(quán)登記日）下午交
易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的陽(yáng)煤化工股
東或其代理人均有權(quán)參加本次股東大會(huì)。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 6 人，代表有表
決權(quán)的股份為 1,014,787,174 股，占陽(yáng)煤化工股份總數(shù)的 69.13%。
2
關(guān)于陽(yáng)煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
除上述股東、股東代理人以外，出席本次股東大會(huì)的人員還包括陽(yáng)煤化工部
分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師等。
本次股東大會(huì)由陽(yáng)煤化工董事會(huì)召集，并已在 2013 年 12 月 6 日召開(kāi)的陽(yáng)煤
化工第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議上審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的議案。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的出席人員和召集人的資格均合法、有效，符
合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、關(guān)于向股東大會(huì)提出新的提案
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)審議了陽(yáng)煤化工董事會(huì)于 2013 年 12 月 7 日所公告的
本次股東大會(huì)之會(huì)議通知中所列明提交本次股東大會(huì)審議的提案，沒(méi)有股東及股
東代理人向本次股東大會(huì)提出新的提案。
四、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
經(jīng)驗(yàn)證，出席陽(yáng)煤化工本次股東大會(huì)的股東及股東代理人就公告列明事項(xiàng)以
記名投票方式進(jìn)行了表決，本次股東大會(huì)沒(méi)有對(duì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表
決。陽(yáng)煤化工按《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)
票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下：
1、審議通過(guò)了《關(guān)于陽(yáng)煤化工投資公司申請(qǐng)注冊(cè) 30 億元私募債券的議案》。
表決結(jié)果：同意 1,014,787,174 股，反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股，同意票占出席會(huì)
議有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
2、審議通過(guò)了《關(guān)于豐喜集團(tuán)與恒通化工建立互保關(guān)系的議案》。
表決結(jié)果：本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東陽(yáng)泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任
公司回避表決。非關(guān)聯(lián)股東同意 449,840,174 股，反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股，同意票
占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東合計(jì)所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
3、審議通過(guò)了《關(guān)于豐喜集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與海豐鋁業(yè)公司股權(quán)置換的議
案》。
表決結(jié)果：本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東山西海德瑞投資有限責(zé)任公
司回避表決。非關(guān)聯(lián)股東同意 804,284,799 股，反對(duì) 108,602,338 股，棄權(quán) 0 股，
同意票占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東合計(jì)所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 88.10%。
出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人均未對(duì)表決結(jié)果提出異議。本次股東
大會(huì)根據(jù)表決結(jié)果形成了相應(yīng)的決議并由出席會(huì)議的陽(yáng)煤化工董事簽名。
3
關(guān)于陽(yáng)煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)
定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論性意見(jiàn)
基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，陽(yáng)煤化工本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、
出席人員和召集人的資格、表決程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)
定，表決結(jié)果以及會(huì)議所形成的決議合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份，經(jīng)本所承辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無(wú)正文，下頁(yè)為本法律意見(jiàn)書(shū)的簽章頁(yè)）
4
關(guān)于陽(yáng)煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)無(wú)正文，系《廣東盛唐律師事務(wù)所關(guān)于陽(yáng)煤化工股份有限公司 2013 年第
二次臨時(shí)股東大會(huì)的的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽章頁(yè)）
廣東盛唐律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
胡宗亥
李團(tuán)結(jié)
日期：二〇一三年十二月二十三日
5
