公告日期：2013-12-24
證券代碼：002359 證券簡稱：齊星鐵塔 公告編號：2013—096
山東齊星鐵塔科技股份有限公司
2013 年第四次臨時股東大會會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：本次股東大會無增加、變更、否決議案的情況。
一、 會議召開情況
1、會議通知情況：
公司董事會于 2013 年 11 月 23 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登了《山東齊星鐵塔科技股份有限公司關于
召開 2013 年第四次臨時股東大會的通知》（公告編號：2013-089）。
2、召開時間：
（1） 現場會議時間：2013年12月23日（星期一）上午9:00
（2） 網絡投票時間：2013年12月22日—2013年12月23日。其中，通過深圳證券
交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2013年12月23日上午9：30—11：30
和下午13：00—15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為2013年12
月22日下午15：00至2013年12月23日下午15：00期間的任意時間。
3、現場會議召開地點：公司一樓會議室
4、召開方式：現場投票和網絡投票相結合的方式
5、召集人：公司第二屆董事會
6、主持人：趙長水先生
7、會議的合法合規性：公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于提
請召開公司2013年第四次臨時股東大會的議案》，決定召開公司2013年第四次臨
時股東大會事宜。本次股東大會的召集、召開程序及出席會議人員資格符合《公
司法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。
二、會議的出席情況
1、 出席本次股東大會的股東及股東授權委托代表人共計 24 人，代表股份數
1
量 268,244,273 股，占公司股份總數 416,800,000 股的 64.3580 %。其中出席現場
會議的股東及股東代理人共計 18 人，代表股份數量 199,743,354 股，占公司股
份總數的 47.9231 %；通過深圳證券交易所系統和互聯網投票系統投票的股東共
計 6 人，代表股份數量 68,500,919 股，占公司股份總數的 16.4350 %。
2、公司全體董事、監事出席本次會議；全體高級管理人員列席本次會議；北京
市海潤律師事務所張巍律師、陳志偉律師對本次會議進行了現場見證。
三、會議議案審議和表決情況
本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式對議案進行表決，審議議
案均屬于特別提案，須經出席會議股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3
以上表決通過后方能生效，其中第 2 項、6 項、10 項還須逐項進行表決，且每一
項均須由出席會議股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上表決通過方能
生效；第 2 項、3 項、6 項、8 項涉及關聯交易，存在關聯情況的股東應回避表
決。具體表決結果如下：
1、關于公司符合非公開發行股票條件的議案
表決結果：同意 268,244,273 股，占出席會議的有效表決權的 100 %；反對 0 股，
占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %。
2、關于公司非公開發行股票方案的議案（此項議案需逐項審議）
本 議 案涉及關聯交易，關聯股東回避表決，回避表決股份為 132,892,730
股。
2.1 發行股票種類和面值
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對 0
股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決權
的 0.0074 %。
2.2 發行方式和發行時間
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對 0
股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決
權的 0.0074 %。
2.3 發行數量
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對 0
2
股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決
權的 0.0074 %。
2.4 發行對象及認購方式
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對 0
股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決權
的 0.0074 %。
2.5 發行價格及定價原則
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對 0
股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決
權的 0.0074 %。
2.6 限售期安排
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對 0
股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決
權的 0.0074 %。
2.7 募集資金數額及用途
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926%；反對 0
股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決權
的 0.0074 %。
2.8 本次非公開發行股票前的滾存利潤安排
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對 0
股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決權
的 0.0074 %。
2.9 上市地點
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對 0
股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決
權的 0.0074 %。
2.10 本次發行決議有效期
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0%；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決
權的 0.0074 %。
3
3、關于審議《公司 2013 年度非公開發行股票預案（修訂版）》的議案
本 議 案涉及關聯交易，關聯股東回避表決，回避表決股份為 132,892,730
股。
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對 0
股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決
權的 0.0074 %。
4、 關于審議公司 2013 年度非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（修
訂版）的議案
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037%。
5、關于審議《公司前次募集資金使用情況報告》的議案
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
6、關于審議《公司與本次非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購合同》的
議案（此項議案需逐項審議）
6.1 齊星集團有限公司以人民幣 24,128 萬元的價款認購公司本次非公開發行 A
股普通股股票 52,566,449 股
此 項 涉 及 關 聯 交 易 ， 關 聯 股 東 回 避 表 決 ， 回 避 表 決 股 份 為 132,892,730
股。
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0074 %。
6.2 首譽資產管理有限公司以人民幣 43,152 萬元的價款認購公司本次非公開
發行 A 股普通股股票 94,013,072 股
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表決
權的 0.0037 %。
4
6.3 英大基金管理有限公司以人民幣 43,152 萬元的價款認購公司本次非公開
發行 A 股普通股股票 94,013,072 股
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
6.4 北京千石創富資本管理有限公司以人民幣 43,152 萬元的價款認購公司本
次非公開發行 A 股普通股股票 94,013,072 股
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
6.5 七臺河市永康投資管理中心（有限合伙）以人民幣 31,552 萬元的價款認購
公司本次非公開發行 A 股普通股股票 68,740,740 股
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
6.6 金元惠理基金管理有限公司以人民幣 34,892.8 萬元的價款認購公司本次
非公開發行 A 股普通股股票 76,019,172 股
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
6.7 聚輝（天津）投資管理中心（有限合伙）以人民幣 21,251.2 萬元的價款認
購公司本次非公開發行 A 股普通股股票 46,298,911 股
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
7、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
5
8、關于審議公司本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案
本議案涉及關聯交易，關聯股東回避表決，回避表決股份為 132,892,730
股。
表決結果：同意 135,341,542 股，占出席會議的有效表決權的 99.9926 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0074 %。
9、關于審議公司 2013 年度非公開發行股票相關審計報告、評估報告的議案
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
10、關于審議公司簽署附條件生效的正式收購協議的議案（此項議案需逐項審議）
10.1 《MARvik Holdings South Africa Pty Ltd （作為 Galabyte Proprietary Ltd 非
BEE 股東指定代理人）與山東齊星鐵塔科技股份有限公司簽訂的轉讓 Galabyte
Proprietary Ltd 股份和 Galabyte Investment Trust 權益之股權轉讓協議》
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
10.2《股權出售協議（Stonewall Mining Proprietary Limited）》
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
11、關于修改《公司章程》的議案
表決結果：同意 268,234,272 股，占出席會議的有效表決權的 99.9963 %；反對
0 股，占出席會議的有效表決權的 0 %；棄權 10,001 股，占出席會議的有效表
決權的 0.0037 %。
四、律師出具的法律意見
北京市海潤律師事務所陳志偉律師、張巍律師見證了本次股東大會，并出具
了法律意見書，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序；出席本次股東大會
的人員資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序和表決結果均符合《公司法》、
《規則》、公司章程及其他有關法律、法規的規定，會議形成的決議合法、有效。
6
五、備查文件
1、公司 2013 年第四次臨時股東大會決議
2、北京市海潤律師事務所出具的法律意見書
特此公告。
山東齊星鐵塔科技股份有限公司
二○一三年十二月二十三日
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