公告日期：2013-12-24

                承德南江股份有限公司章程修正案
    （經公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過，待提交公司股東大會審議）



    為規范公司投資衍生品行為，公司于 2013 年 12 月 23 日召開了第五屆董事
會第三十一次會議，審議通過對原公司章程相關條款進行修改的議案，具體修改
內容如下：
一、 修改公司章程第四十條
    修改前：
    第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
    （一）決定公司的經營方針和投資計劃；
    （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
    （三）審議批準董事會的報告；
    （四）審議批準監事會報告；
    （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
    （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
    （八）對發行公司債券作出決議；
    （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
    （十）修改本章程；
    （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
    （十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
    （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產 30%的事項；
    （十四）審議批準變更募集資金用途事項；
    （十五）審議股權激勵計劃；
    （十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個
人代為行使。
   修改后：
    第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
    （一）決定公司的經營方針和投資計劃；
    （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
    （三）審議批準董事會的報告；
    （四）審議批準監事會報告；
    （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
    （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
    （八）對發行公司債券作出決議；
    （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
    （十）修改本章程；
    （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
    （十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
    （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產 30%的事項；
    （十四）審議批準超過公司最近一期經審計凈資產百分之五十（50%）的且
不以套期保值為目的的衍生品投資；
    （十五）審議批準公司與關聯方之間進行的任何衍生品交易；
    （十六）審議批準變更募集資金用途事項；
    （十七）審議股權激勵計劃；
    （十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個
人代為行使。
二、修改公司章程第七十七條
   修改前：
    第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
    （一）公司增加或者減少注冊資本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產 30%的；
    （五）股權激勵計劃；
    （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
    下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持
表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：
    1、公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權
證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在
會議召開前承諾全額現金認購的除外）；
    2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢
價達到或超過 20%的；
    3、股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
    4、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
    5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。公司召開
股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。公司發布
股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。
    修改后：
    第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
    （一）公司增加或者減少注冊資本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產 30%的；
    （五）超過公司最近一期經審計凈資產百分之五十（50%）的且不以套期保
值為目的的衍生品投資；
    （六）公司與關聯方之間進行的任何衍生品交易；
    （七）股權激勵計劃；
    （八）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
    下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持
表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：
    1、公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權
證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在
會議召開前承諾全額現金認購的除外）；
    2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢
價達到或超過 20%的；
    3、股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
    4、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
    5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。公司召開
股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。公司發布
股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。
三、修改公司章程第一百零六條
    修改前：
    第一百零六條 董事會行使下列職權：
    （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
    （二）執行股東大會的決議；
    （三）決定公司的經營計劃和投資方案；
    （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
    （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
    （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
   （九）決定公司內部管理機構的設置；
   （十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解
聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
   （十一）制訂公司的基本管理制度；
   （十二）制訂本章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事項；
   （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
   （十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
   （十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。超過股東大
會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
   修改后：
   第一百零六條 董事會行使下列職權：
   （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
   （二）執行股東大會的決議；
   （三）決定公司的經營計劃和投資方案；
   （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
   （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
   （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
   （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
   （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
    （九）決定低于公司最近一期經審計凈資產百分之五十（50%）的衍生品投
資或以套期保值為目的的衍生品投資；
   （十）決定公司內部管理機構的設置；
   （十一）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者
解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
   （十二）制訂公司的基本管理制度；
   （十三）制訂本章程的修改方案；
   （十四）管理公司信息披露事項；
   （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
   （十六）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
   （十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。超過股東大
會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。