公告日期：2013-12-21
證券代碼：000567 證券簡稱：海德股份 公告編號(hào)：2013-041號(hào)
海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證券監(jiān)督管理委會(huì)員
[2013]43 號(hào)）、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2010 年 8 月）等規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，現(xiàn)
對(duì)《海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體內(nèi)
容如下：
擬將原第四十四條：“本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司辦公所在地或上海、杭州。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司將依據(jù)實(shí)際情況提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式
為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。通過網(wǎng)絡(luò)或
其他方式參加股東大會(huì)的股東身份由合法有效的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)或證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行
確認(rèn)。”
現(xiàn)修訂為：“本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司辦公所在地或北京。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司將依據(jù)實(shí)際情況提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式
為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。通過網(wǎng)絡(luò)或
其他方式參加股東大會(huì)的股東身份由合法有效的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)或證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行
確認(rèn)。”
擬將原第一百二十六條：“在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)
的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。”
現(xiàn)修訂為：“在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，
不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。”
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擬將原第一百五十五條：“公司利潤分配政策”的全部內(nèi)容進(jìn)行修訂。
現(xiàn)修訂為：“第一百五十五條 利潤分配政策：
(一)利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)
保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利潤，全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
(二)利潤分配形式及優(yōu)先順序
1.公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、法規(guī)允許的其他方式分配利
潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，利潤分配的依據(jù)是以母公司的可供分配利潤。
2.公司應(yīng)積極推行以現(xiàn)金方式分配股利，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅
進(jìn)行利潤分配。
(三)公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的條件與比例
1.公司未分配利潤為正，當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金所余
的稅后利潤)為正值，且公司現(xiàn)金流可以滿足公司正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的需求；
2.審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3.公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；重大投資計(jì)
劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)(含土地使用權(quán)) 或
者購買設(shè)備等（募集資金項(xiàng)目除外），預(yù)計(jì)支出累計(jì)達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 30%。
4.公司應(yīng)在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，積極采取現(xiàn)金
分紅，且最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的
30%，具體每一年度現(xiàn)金分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司盈利水平和公司發(fā)展的需要以及中國證
監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定擬定，由公司股東大會(huì)審議決定。
公司年度利潤分配金額不得超過公司年末累計(jì)未分配利潤，避免損害公司持續(xù)經(jīng)營能
力。
5.在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，按照本章程規(guī)定的原則及程序，
在董事會(huì)議案中進(jìn)行現(xiàn)金分紅：
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(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
(3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。
6.在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，公司董事會(huì)可
以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤分配,分配條件、方式與程序參
照年度利潤分配政策執(zhí)行。
7．公司可根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模
及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張與業(yè)績?cè)鲩L保持同步，公司可以考慮進(jìn)行股票股利
分紅。
(四)公司發(fā)放股票股利的條件
1.公司未分配利潤為正且當(dāng)期可分配利潤為正；
2.公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股
票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利
分配預(yù)案。
(五)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以
償還其占用的資金。
(六)公司利潤分配方案的審議和披露程序
1.公司應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，并
由董事會(huì)制訂利潤分配方案。公司獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)利潤分配方案進(jìn)行
審議。
公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條
件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中
小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
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2.股東大會(huì)應(yīng)依法依規(guī)對(duì)董事會(huì)提出的利潤分配方案進(jìn)行表決。對(duì)于年度報(bào)告期內(nèi)盈利
且符合現(xiàn)金分紅條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見后提交股東大會(huì)審議。公
司在召開股東大會(huì)審議利潤分配方案時(shí)，為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
3.公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況，若公
司年度盈利但董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)說明未提出現(xiàn)
金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立
意見并披露。
4.監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
5.公司提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動(dòng)平臺(tái)等）接受所有股東對(duì)公司分紅
的建議和監(jiān)督。
(七)調(diào)整利潤分配政策的條件與程序
公司利潤分配政策的變更：如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境
變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤
分配政策進(jìn)行調(diào)整。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，
形成書面論證報(bào)告，經(jīng)獨(dú)立董事審核并發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的
股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)審議利潤分配政策調(diào)整方案時(shí)，公司為股東
提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。”
該事項(xiàng)需提交公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
特此公告。
海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二 0 一三年十二月二十一日
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