公告日期：2013-12-24

證券代碼：002577         證券簡稱：雷柏科技           公告編號：2013-058


                   深圳雷柏科技股份有限公司
                      股票交易異常波動公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完

整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


    一、股票交易異常波動的情況介紹

    深圳雷柏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票（證券代碼：002577，
證券簡稱：雷柏科技）連續兩個交易日（12 月 20 日、12 月 23 日）收盤價格漲
幅偏離值累計達到 20％，根據深圳證券交易的相關規定，屬于股票交易異常波
動的情況。

    二、關注及核實情況說明

    針對公司股票異常波動，公司對有關事項進行核查，并詢問了公司控股股東
及實際控制人，現將有關情況說明如下：

    1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處；

    2、公司未發現近期公共傳媒報道了可能或已經對本公司股票交易價格產生
較大影響的未公開重大信息；

    3、公司目前經營情況正常，內外部經營環境未發生重大變化；

    4、公司、控股股東和實際控制人不存在應披露而未披露的重大事項，或處
于籌劃階段的重大事項；

    5、公司控股股東及實際控制人在本公司股票交易異常波動期間未買賣本公
司股票。

    三、是否存在應披露而未披露信息的說明

    本公司董事會確認，本公司目前沒有任何根據《深圳證券交易所股票上市規
則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、
協議等；董事會也未獲悉本公司有根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關
規定應予以披露而未披露的、對本公司股票交易價格產生較大影響的信息。

    四、 風險提示

    1、公司不存在違反信息公平披露的情形

    2、公司鄭重提醒廣大投資者：關于本次收購北京樂匯天下科技有限公司（以
下簡稱“樂匯天下”）70%股權的事項，請投資者仔細閱讀《關于使用超募資金和
自有資金收購北京樂匯天下科技有限公司 70%股權的公告》所披露的“交易風險
提示”，包括以下幾點：

    （1）標的資產評估增值較大的風險

    根據深圳德正信國際資產評估有限公司出具的德正信綜評報字[2013]第
062 號《資產評估報告》，樂匯天下 100%的股權于評估基準日 2013 年 11 月 30
日的評估值為 84,208.86 萬元，增值率為 1,613.33%。

    評估機構結合標的公司發展的經營現狀，綜合考慮手機游戲行業廣闊前景等
各種影響因素，履行了勤勉、盡職的義務；但如果假設條件發生預期之外的較大
變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險。

    （2）本次交易形成的商譽減值風險

    公司本次收購樂匯天下 70%股權形成非同一控制下企業合并，在公司合并資
產負債表將形成金額較大的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的
商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。如果樂匯天下未來經
營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響。

    （3）標的資產運營記錄及歷史盈利記錄較短的風險

    樂匯天下設立于 2012 年 11 月，自 2013 年 5 月份開始實現盈利，存在運營
記錄及歷史盈利記錄較短的特點。移動網絡游戲企業的收入規模和盈利能力近年
開始迅速提升主要是由于移動網絡游戲行業整體爆發性地增長，樂匯天下運營記
錄及歷史盈利記錄較短可能對投資者判斷目標公司未來盈利能力的持續性帶來
困難，提醒投資者注意該風險并理性投資。

    （4）業績波動風險

    手機游戲行業具有產品更新換代快（一般生命周期在一至三年左右）、可模
仿性強、用戶偏好轉換快的特點，游戲開發商無法簡單依靠一款或者幾款成功的
游戲在較長的時期內保持穩定的業績水平。游戲開發商需要不斷開發和推出成功
的新游戲產品，用新游戲的盈利提升來彌補老游戲由于生命周期臨近結束而導致
的盈利能力下降，從而使企業在整體業績層面上實現穩定和增長。目前樂匯天下
收入僅主要來源于 4 款游戲，若樂匯天下不能及時對正在運營的主打游戲進行改
良升級，以保持其對玩家的持續吸引力，同時，若不能及時推出更多新類型、新
題材的游戲，或樂匯天下在游戲的研發及運營過程中對市場偏好的理解出現偏
差、對新技術的發展方向不能及時準確把握，都可能對樂匯天下的經營業績產生
不利影響。

    （5）標的資產的收入依賴于少數幾款游戲產品的風險

    樂匯天下目前從事移動網絡游戲的開發和運營，因其成立時間晚，實際經營
期間不長，截至 2013 年 11 月 30 日，旗下收入排名前兩位的游戲占其營業收入
比重超過 50%，移動網絡游戲的生命周期較短，游戲生命周期的存在使得游戲開
發企業無法簡單依靠一到兩款成功的游戲在較長時期內保持穩定的業績水平。如
果該等游戲的產品運營狀況出現變化導致游戲生命周期的縮短或游戲盈利能力
大幅下降，將有可能導致樂匯天下的經營業績產生較大波動。

    （6）聯合運營風險

    由于手機游戲產品數量多、更新換代速度快，樂匯天下根據手機游戲行業普
遍采用的與多個游戲運營商聯合運營的模式，將聯合運營模式作為樂匯天下重要
的運營模式之一。對于聯合運營模式，游戲玩家通過游戲運營商的注冊賬號登陸
游戲和充值，主要由游戲運營商負責游戲的推廣、支付和計費，之后按一定比例
與樂匯天下分成。由于目前行業內主要游戲運營商在用戶訪問量、用戶資源方面
處于優勢地位，上述主要游戲運營商在未來仍將是樂匯天下獲得用戶的重要渠
道，是樂匯天下游戲收入的重要來源之一。如果上述主要游戲運營商未來中斷與
樂匯天下的業務合作關系、或者樂匯天下與主要游戲運營商的收益分成政策發生
不利調整，將會對樂匯天下的業務發展產生不利影響。

    （7）技術風險

    樂匯天下的業務運行主要依賴于手機互聯網進行開展。手機游戲的運營容易
受通訊網絡故障、服務器硬件故障、計算機病毒、黑客攻擊等因素影響，若樂匯
天下不能及時發現及應對各種運營中出現的技術風險，可能會造成玩家無法登錄
或用戶數據丟失，從而降低玩家的體驗效果，嚴重的情況下會帶來玩家流失的風
險。

    （8）業績補償承諾實施的違約風險

    根據交易雙方簽署的相關協議的約定，公司本次交易對價的支付進程較快，
在業績補償期間，若樂匯天下無法實現其利潤承諾數，將可能出現公司未支付的
現金對價合計低于交易對方將補償金額之情形。上述情況出現后，某一交易對方
可能拒絕依照上述協議的約定履行業績補償承諾之情形。因此，本次交易存在業
績補償承諾實施的違約風險。

    （9）核心技術人員流失和不足的風險

    樂匯天下專注于手機游戲的研發和運營，擁有高素質、穩定、充足的游戲開
發人才隊伍是樂匯天下生存和發展的根本。如果樂匯天下無法通過對核心技術人
員進行有效的激勵并根據環境變化不斷完善相應的激勵機制，將會影響到核心技
術人員積極性、創造性的發揮，甚至造成核心技術人員的流失，將會對樂匯天下
的經營運作及盈利能力帶來不利影響。同時隨著樂匯天下業務規模的發展、擴大，
如果不能通過自身培養或外部引進獲得足夠多的核心技術人員，將會產生由于核
心技術人員不足，而給樂匯天下的經營業績及盈利能力帶來的不利影響。

    （10）無法取得軟件企業資格認定的風險

    根據《關于印發軟件企業管理辦法的通知》（工信部聯軟[2013]64 號）和《關
于進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》（財稅
[2012]27 號）等法律法規的相關規定，經樂匯天下自我測評，樂匯天下的業務
收入、員工文化結構、研發投入、管理水平等均符合軟件企業的申報標準。
    根據《財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》(財稅
[2008]1)規定及北京市京財稅[2008]357 號文件規定，軟件生產企業經認定后，
自獲利年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業
所得稅。

    目前，樂匯天下尚未向相關主管部門提交軟件企業資格認定申請，擬于 2014
年年初提交相關申請材料。如果樂匯天下未通過軟件企業資格認定，將對其經營
業績產生較為不利的影響。

    （11）政策風險

    網絡游戲行業在國內受到嚴格的政府監管，工信部、文化部、國家新聞出版
總署、國家版權局均有權頒布及實施影響網絡游戲行業的法規。標的公司目前已
獲得了開發和運營網絡游戲所需的經營資質。

    如果標的公司未能持續保有目前已取得的經營資質，或者未能取得相關主管
部門未來要求的新的經營資質，則可能面臨處罰，甚至終止運營，對標的公司的
業務產生不利影響。此外標的公司新開發上線的游戲產品需在相關部門進行備
案，若無法通過備案審核，則可能存在新游戲無法順利上線發行的風險。在游戲
產品的運營過程中，若標的公司的運營和游戲推廣方式違反了相關規定，則可能
存在被有關部門查處的風險。

    （12）收購整合風險

    本次交易完成后，標的公司將成為雷柏科技的控股子公司。雖然上市公司之
前在增資入股上海琥智數碼科技有限公司的過程中已積累了一定的并購整合經
驗，但上市公司尚未有并購手機游戲公司的相關整合經驗。本次交易完成后能否
通過整合既保證上市公司對標的公司的控制力又保持和提升標的公司原有競爭
優勢并充分發揮本次交易的協同效應，具有不確定性，因此公司本次收購存在一
定的手機游戲業務整合風險。

    （13）第二輪收購的審批風險

    本次公司擬以現金方式收購樂匯天下 70%的股權，尚有 30%剩余股權未收購。
根據交易雙方簽署的相關協議的約定，以本次交易完成為前提，自 2014 年 3 月
31 日起，如符合前述啟動前提條件，則各方應互相配合和協助以完成第二輪收
購；各方應在 2014 年 12 月 31 日前協商確定并簽署有關剩余 30%股權收購的正
式協議并向監管機構報送有關該次收購的申請文件。

    根據上述約定，第二輪收購需要中國證監會核準，第二輪收購能否獲得上述
核準，以及獲得相關核準的時間，均存在不確定性及審批風險。

    如第二輪收購未通過上述相關的核準，交易雙方需另行協商是否對剩余 30%
股權進行收購以及收購的具體細節等事宜，尚存在不確定性。

    3 、《 證 券 時 報 》、《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》 及 巨 潮 資 訊 網
（http://www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以
在上述指定媒體刊登的信息為準，請廣大投資者理性投資，注意風險。

    特此公告。



                                                深圳雷柏科技股份有限公司董事會

                                                                  2013 年 12 月 23 日