公告日期：2013-12-24
關(guān)于海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
關(guān)于海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
〔2013〕天衡福顧字第 013-02 號(hào)
致：海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
引 言
福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務(wù)所接受海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“公司”或“正和股份”）的委托，指派林暉律師（執(zhí)業(yè)證號(hào) 13501199410460227）
和林嘯律師（執(zhí)業(yè)證號(hào) 13502199310177517）參加公司 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”），并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《中華人民共和國(guó)證券
法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)的精神，并基于律師聲明事項(xiàng)，就本次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
-1-
法律意見書
律師聲明事項(xiàng)
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生
或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了
充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論
性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律
責(zé)任。
本所律師進(jìn)行上述核查驗(yàn)證，已經(jīng)得到公司的如下保證，并以該等保證作為出
具本法律意見書的前提和依據(jù)：公司向本所律師提供的文件資料（包括但不限于公
司第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議、第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議、第十屆監(jiān)事會(huì)第
三次會(huì)議決議、關(guān)于召開本次會(huì)議的通知公告、關(guān)于本次會(huì)議增加臨時(shí)提案的公告、
本次會(huì)議股權(quán)登記日的股東名冊(cè)和《公司章程》）和口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
和有效，提供的文件資料的復(fù)印件均與原始件一致、副本均與正本一致，提供的所
有文件資料上的簽名與印章均是真實(shí)有效的；公司已向本所律師提供了與本次會(huì)議
相關(guān)的全部文件資料，已向本所律師披露與本次會(huì)議相關(guān)的全部事實(shí)情況，無(wú)任何
隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。
根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本所律師
僅對(duì)本次會(huì)議的召集程序、召開程序、出席本次會(huì)議人員的資格、召集人資格、表
決程序和表決結(jié)果發(fā)表法律意見。本所律師并不對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)及其所涉及內(nèi)
容的真實(shí)性、合法性和有效性發(fā)表意見。
本所律師負(fù)責(zé)對(duì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或股東代理人）出示的股票賬戶卡、營(yíng)
業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書、身份證及其他表明其身份的證件或證
明等證明其資格的資料進(jìn)行核對(duì)和形式性審查，該等資料的真實(shí)性、合法性和有效
性應(yīng)當(dāng)由該股東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)。
本法律意見書僅供公司為本次會(huì)議之目的使用。未經(jīng)本所或本所律師書面同意，
本法律意見書不得用作任何其他目的。本法律意見書經(jīng)本所負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦律師簽字
并加蓋本所印章后生效，并于本法律意見書的簽署日期出具。本法律意見書一式三
份，各份文本具有同等法律效力。
-2-
法律意見書
正 文
一、本次會(huì)議的召集和召開程序
（一）本次會(huì)議的召集
2013 年 12 月 3 日，公司第十屆董事會(huì)召開第八次會(huì)議，作出關(guān)于召開本次會(huì)
議的決議。
2013 年 12 月 4 日，公司董事會(huì)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券
交易所網(wǎng)站（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)指定媒體”）上公告了《海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有
限公司關(guān)于召開 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《會(huì)議通知》）。《會(huì)
議通知》載明了本次會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日和審議事項(xiàng)等內(nèi)容。
2013 年 12 月 12 日，公司董事會(huì)收到控股股東廣西正和實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司提交
的臨時(shí)提案，提議本次會(huì)議審議《關(guān)于公司章程修改內(nèi)容調(diào)整的議案》。
2013 年 12 月 13 日，公司第十屆董事會(huì)召開第九次會(huì)議，會(huì)議通過(guò)了《關(guān)于公
司章程修改內(nèi)容調(diào)整的議案》，同意將該議案提交本次會(huì)議審議。
2013 年 12 月 14 日，公司董事會(huì)在證監(jiān)會(huì)指定媒體公告了《海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)
股份有限公司關(guān)于 2013 年第三次臨時(shí)股東會(huì)增加臨時(shí)議案的公告》（以下簡(jiǎn)稱《臨
時(shí)提案公告》）。《臨時(shí)提案公告》載明了股東大會(huì)臨時(shí)提案和補(bǔ)充通知等內(nèi)容。
（二）本次會(huì)議的召開
本次會(huì)議于 2013 年 12 月 23 日上午 10 時(shí)，在北京市東城區(qū)海運(yùn)倉(cāng) 1 號(hào)瀚海海
運(yùn)倉(cāng)大廈 508 室公司北京辦事處辦公室召開。本次會(huì)議由林端董事長(zhǎng)主持。
經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
-3-
法律意見書
二、本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格
（一）本次會(huì)議的召集人
本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集。
（二）出席會(huì)議的股東及股東代理人
出席會(huì)議的股東（或股東代理人）3 人，代表股份 472,300,347 股，占公司股份
總數(shù)的 38.71%。
出席會(huì)議的股東（或股東代理人）均為 2013 年 12 月 17 日 15 時(shí)上海證券交易
所交易結(jié)束時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)，擁有公司
股票的股東（或股東代理人）。
（三）出席會(huì)議的其他人員
除上述股東（或股東代理人）外，公司董事和董事會(huì)秘書出席了本次會(huì)議，公
司監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。
經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格符合有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果
本次會(huì)議對(duì)《會(huì)議通知》和《臨時(shí)提案公告》中列明的各事項(xiàng)進(jìn)行審議，采取
現(xiàn)場(chǎng)記名投票的方式進(jìn)行表決。本次會(huì)議不存在其他臨時(shí)提案。
（一）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議更換董事的議案
表決情況：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股
份總數(shù)的 100%，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案獲得通過(guò)。
-4-
法律意見書
（二）關(guān)于變更經(jīng)營(yíng)范圍的議案
表決情況：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股
份總數(shù)的 100%，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案獲得通過(guò)。
（三）關(guān)于修改公司章程的議案
表決情況：反對(duì) 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股
份總數(shù)的 100%，無(wú)同意票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案未獲通過(guò)。
（四）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議解除購(gòu)買國(guó)赫宮商業(yè)房產(chǎn)的議案
表決情況：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股
份總數(shù)的 100%，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案獲得通過(guò)。
（五）關(guān)于公司章程修改內(nèi)容調(diào)整的議案
表決情況：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股
份總數(shù)的 100%，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案獲得通過(guò)。
經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
-5-
法律意見書
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：海南正和實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2013 年第三次臨
時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次會(huì)議的表決程序
和表決結(jié)果合法有效。
特致此書！
福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
負(fù)責(zé)人：白劭翔 林 暉
林 嘯
二〇一三年十二月二十三日
-6-
