公告日期：2013-12-24
證券代碼：300171 證券簡稱：東富龍 公告編號：2013-039
上海東富龍科技股份有限公司
關(guān)于使用超募資金收購上海典范醫(yī)療科技有限公司部分股權(quán)并
增資的公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準確和
完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
上海東富龍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“東富龍”、“甲方”）與
萬舟、郁建華、沈靜飛、萬隆于 2013 年 12 月 20 日簽署《上海東富龍科技股份
有限公司與萬舟、郁建華、沈靜飛、萬隆之上海典范醫(yī)療科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
及增資協(xié)議》，使用超募資金 3,000 萬元收購上海典范醫(yī)療科技有限公司（以下
簡稱“典范醫(yī)療”、“目標公司”）股權(quán)，其中出資 2,400 萬元收購部分股權(quán)，并
單向增資 600 萬元，最終持有典范醫(yī)療 51.72%股權(quán)。
公司委派的中介機構(gòu)對典范醫(yī)療已進行審計、評估盡職調(diào)查，此次收購股權(quán)
和增資事項已經(jīng)公司第二屆董事會第二十六次（臨時）會議審議通過，公司獨立
董事發(fā)表了同意收購股權(quán)和增資的獨立意見。本次收購典范醫(yī)療股權(quán)及增資合計
使用超募資金人民幣 3,000 萬元，在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提請公司股東大會
批準。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不涉及重大資產(chǎn)重組。
一、募集資金到位和超募資金使用情況
1、募集資金到位情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2010〕號 1837 文核準，向社會
公開發(fā)行人民幣普通股股票 2,000 萬股，每股發(fā)行價格 86 元，募集資金總額
172,000.00 萬元。扣除各項發(fā)行費用人民幣 14,947.18 萬元，募集資金凈額
157,052.82 萬元，其中超募資金 113,886.12 萬元。上述募集資金到位情況已經(jīng)立
信會計師事務(wù)所有限公司（已更名為“立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）”）出
具“信會師報字〔2011〕第 10258 號”驗資報告審驗確認。經(jīng)深圳證券交易所深
證上[2011]39 號文同意，公司發(fā)行的人民幣普通股股票已于 2011 年 2 月 1 日在
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
2、超募資金使用情況
2011 年 10 月 8 日，經(jīng)第二屆董事會第七次（臨時）會議審議，通過《關(guān)于
使用 4,900 萬元超募資金投資設(shè)立全資子公司的議案》和《關(guān)于使用 20,000 萬元
超募資金永久補充流動資金的議案》，公司已使用超募資金 4,900 萬元投資設(shè)立
上海東富龍德惠空調(diào)設(shè)備有限公司及 20,000 萬元永久補充流動資金。
截至本公告出具日，公司已使用超募資金 24,900 萬元，尚有 88,986.12 萬元
超募資金未使用。
二、交易對方的基本情況
1、萬舟（乙方），男，中國國籍，身份證號：32062619681117XXXX，持有
典范醫(yī)療32%股權(quán)。
2、郁建華（丙方），男，中國國籍，身份證號碼：32062619650504XXXX，
持有典范醫(yī)療26%股權(quán)。
3、沈靜飛（丁方），男，中國國籍，身份證號碼：32062619620610XXXX，
持有典范醫(yī)療24%股權(quán)。
4、萬隆（戊方），男，中國國籍，身份證號碼：32062619650923XXXX，持
有典范醫(yī)療18%股權(quán)。
上述交易對方與公司及公司前 10 名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面不存在任何關(guān)系，非公司關(guān)聯(lián)方。
三、目標公司的基本情況
公司名稱：上海典范醫(yī)療科技有限公司
公司住所：上海市張江高科技產(chǎn)業(yè)東區(qū)瑞慶路 528 號 21 幢甲號 3 層
注冊資本：650 萬元
注冊號： 310115000478469
法定代表人：萬隆
經(jīng)營范圍：生物技術(shù)的研發(fā)，醫(yī)療器械的生產(chǎn)（詳見許可證），醫(yī)藥中間體、
化工原料及產(chǎn)品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化學品）的銷售。
典范醫(yī)療前身為成立于 1998 年 8 月 25 日的上海鼎華醫(yī)械有限責任公司，
2012 年 4 月 25 日上海鼎華醫(yī)械有限責任公司名稱變更為上海典范醫(yī)療科技有限
公司。2012 年 9 月 23 日，典范醫(yī)療獲得“上海市高新技術(shù)企業(yè)”稱號。
2010 年 10 月 8 日上海市食品藥品監(jiān)督管理局核發(fā)《醫(yī)療器械生產(chǎn)許可證》
（編號：滬食藥監(jiān)械生產(chǎn)許 20000341 號、生產(chǎn)范圍：Ⅲ類、Ⅱ類 6865 醫(yī)用縫合
材料#、Ⅲ類 6864 防粘連材料#）。典范醫(yī)療的主導產(chǎn)品是“粘克”可吸收醫(yī)用膜，
可吸收醫(yī)用膜是以合成材料聚乳酸為原料經(jīng)加工制成的膜，無菌包裝，用于預(yù)防
或減少椎間盤突出癥及盆腹腔手術(shù)的術(shù)后粘連，是新一代的防粘連材料。2012
年 8 月 21 日，典范醫(yī)療的“可吸收醫(yī)用膜（商品名：粘克）”完成再注冊，國家
食品藥品監(jiān)督管理局核發(fā)了《醫(yī)療器械注冊證》。
主要股東及持股比例：
序號 股東名稱 認購股份額（萬元） 持股比例（%） 出資方式
1 萬舟 208 32 現(xiàn)金和無形資產(chǎn)
2 郁建華 169 26 現(xiàn)金和無形資產(chǎn)
3 沈靜飛 156 24 現(xiàn)金和無形資產(chǎn)
4 萬隆 117 18 現(xiàn)金和無形資產(chǎn)
合計 650 100
2、經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截止 2013 年 11 月 30 日，
典范醫(yī)療總資產(chǎn) 823.74 萬元，凈資產(chǎn) 651.31 萬元，應(yīng)收賬款 76.64 萬元，營業(yè)
收入 748.93 萬元，營業(yè)利潤 125.43 萬元，凈利潤 128.62 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量凈額為-87.74 萬元。
經(jīng)上海申威資產(chǎn)評估有限公司收益法評估，以 2013 年 11 月 30 日為評估基
準日，典范醫(yī)療股東全部權(quán)益價值評估值為 5,280 萬元，此評估值是以典范醫(yī)療
預(yù)期未來能夠獲取收益為基礎(chǔ)，既包含了有形資產(chǎn)也包含了專利權(quán)、專有技術(shù)、
管理經(jīng)驗、客戶渠道、團隊研發(fā)能力等可辨認無形資產(chǎn)及不可確指的無形資產(chǎn)所
能帶來的收益。
3、典范醫(yī)療的收購價值
根據(jù)住院病人手術(shù)量的增加趨勢預(yù)測，我國防粘連產(chǎn)品市場規(guī)模將呈穩(wěn)定增
長趨勢，預(yù)計年復(fù)合增長率在 30%左右，至 2016 年將接近人民幣 40 億元。
聚乳酸防粘連膜是目前最新一代防粘連產(chǎn)品，具有安全性好、降解時間可控、
臨床效果確切等諸多優(yōu)點。經(jīng)過幾年的市場導入和學術(shù)推廣，產(chǎn)品的優(yōu)越性已經(jīng)
被越來越多的臨床醫(yī)生和消費者所認識和接受。未來，聚乳酸防粘連膜的增長速
度必將顯著高于防粘連產(chǎn)品的整體增速。
國內(nèi)生產(chǎn)聚乳酸防粘連膜的企業(yè)共有 4 家，除典范醫(yī)療外，尚有成都迪康中
科、廣州弘健和無錫健普。其中成都迪康中科是國內(nèi)首個推出聚乳酸防粘連膜的
企業(yè)，其目前的市場份額仍居首位。典范醫(yī)療經(jīng)過幾年的努力，在企業(yè)形象、技
術(shù)積累、產(chǎn)品性能優(yōu)化方面，及在市場覆蓋率、消費者認知等方面，都有了顯著
的進步，粘克可吸收醫(yī)用膜近年取得較快的增長，已位居國內(nèi)第二，有望在未來
的 2-3 年內(nèi)，挑戰(zhàn)市場領(lǐng)導者地位。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則
股權(quán)出讓方同意根據(jù)本協(xié)議的條件及約定，向東富龍轉(zhuǎn)讓目標公司 300 萬股
股權(quán)，合計占目標公司股權(quán)比例的 46.15%。其中萬舟（乙方）、郁建華（丙方）、
沈靜飛（丁方）、萬隆（戊方）轉(zhuǎn)讓其分別持有目標公司的 96 萬股（14.77%）、
78 萬股（12.00%）、72 萬股（11.07%）和 54 萬股（8.31%）股權(quán)及權(quán)益給股權(quán)
受讓方，乙方、丙方、丁方、戊方均放棄對其他三方股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；股權(quán)受
讓方同意受讓股權(quán)出讓方合計持有目標公司 46.15%的股權(quán)。
（2）轉(zhuǎn)讓價格
股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方根據(jù)經(jīng)上海申威資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估報告（滬申威評報
字（2013）第 0503 號），協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣 8 元，轉(zhuǎn)讓價款合計為
2400 萬元，其中乙方轉(zhuǎn)讓款 768 萬元，丙方轉(zhuǎn)讓款 624 萬元，丁方轉(zhuǎn)讓款 576
萬元，戊方轉(zhuǎn)讓款 432 萬元。
（3）價款支付方式
本協(xié)議生效之后的三（3）個工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付 50%；在完成工
商變更登記后的三（3）個工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付剩余的 50%。
2、增資
（1）增資原則：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方同意甲方向目標公司單向增資 75 萬股，增資后目標公司的注
冊資本由 650 萬元人民幣變更為 725 萬元人民幣。本次增資完成后，甲方將持有
目標公司 51.72%的股權(quán)，乙方、丙方、丁方、戊方持有目標公司的股權(quán)比例分
別為 15.45%、12.55%、11.59%和 8.69%。
本次收購股權(quán)及增資后，典范醫(yī)療的股本結(jié)構(gòu)：
認購股份額 出資
序號 股東名稱 持股比例（%）
（萬元） 方式
1 東富龍 375 51.72 現(xiàn)金
2 萬舟 112 15.45 現(xiàn)金和無形資產(chǎn)
3 郁建華 91 12.55 現(xiàn)金和無形資產(chǎn)
4 沈靜飛 84 11.59 現(xiàn)金和無形資產(chǎn)
5 萬隆 63 8.69 現(xiàn)金和無形資產(chǎn)
合計 725 100
（2）增資價格
各方同意，本次增資的價格為每股 8 元，甲方總計向目標公司增資 600 萬元
（人民幣陸佰萬元整）。
（3）出資時間
本協(xié)議生效之后的三（3）個工作日內(nèi)，甲方向目標公司指定賬戶匯繳出資
款 600 萬元。
（4）增資資金用途
本次增資的現(xiàn)金，將用于“粘克”可吸收醫(yī)用膜的業(yè)務(wù)推廣，以及與防粘連
等相關(guān)的生物醫(yī)用材料類產(chǎn)品的研發(fā)和申報。
3、再增資權(quán)
本協(xié)議簽署后，在甲方完成收購乙方、丙方、丁方、戊方持有的目標公司剩
余股權(quán)前，如有合適的項目，需要以目標公司作為出資人進行對外投資時，甲方
有權(quán)按照每股 10 元的價格對目標公司實施單向增資，增資金額按照需要的對外
投資額確定，乙方、丙方、丁方、戊方放棄增資權(quán)并予以配合。
如目標公司實施紅利轉(zhuǎn)增股本或者公積金轉(zhuǎn)增股本的，增資價格按照注冊資
本擴大比例同比例降低，如目標公司每股凈資產(chǎn)高于 10 元的，增資價格不得低
于每股凈資產(chǎn)。
4、 剩余股權(quán)收購
乙方、丙方、丁方、戊方均同意，甲方或甲方的關(guān)聯(lián)方在 2016 年度以現(xiàn)金
收購或者定向增發(fā)換股方式，收購乙方、丙方、丁方、戊方持有的目標公司剩余
股權(quán)。
乙方、丙方、丁方、戊方持有的目標公司剩余股權(quán)估值，按照（目標公司
2014 年度的凈利潤×40%+2015 年度的凈利潤×60%）×15 倍×48.28%計算，上
述凈利潤是目標公司經(jīng)審計的扣除投資收益和非經(jīng)常性損益之后的稅后利潤。
五、其他安排
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資資金來源：東富龍超募資金
2、典范醫(yī)療現(xiàn)有股東關(guān)于禁業(yè)競止的承諾：不從事與典范醫(yī)療構(gòu)成同業(yè)競
爭的經(jīng)營活動；也不通過投資、持股、參股、聯(lián)營、合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓或其他任何
方式參與與典范醫(yī)療相競爭的業(yè)務(wù)；不向與典范醫(yī)療構(gòu)成競爭的公司、企業(yè)或其
他組織提供專有技術(shù)、銷售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密。本承諾內(nèi)容不可撤銷，
一經(jīng)簽署即生效。如果違反上述陳述，承諾人將承擔相應(yīng)法律責任。
六、收購給公司帶來的影響
目前，目標公司的粘克產(chǎn)品已經(jīng)積累了一定的市場資源，銷售業(yè)績將進入高
速增長的快車道，預(yù)計每年增長比例將達到或超過 30%。按照當前粘克產(chǎn)品的生
產(chǎn)成本和各項費用比例看，在銷售規(guī)模突破 1,000 萬元之后，目標公司的凈利潤
率將達到 30-50%。
未來三年目標公司銷售和凈利潤目標為：
年度 銷售額（萬元） 凈利潤
粘克銷售 其他銷售 總計銷售 （萬元）
2014 1000 200 1200 400
2015 1400 400 1800 800
2016 2000 500 2500 1200
東富龍出資 3,000 萬元，占目標公司股權(quán)比例為 51.72%。預(yù)期 2014 年可以
給東富龍帶來 1,200 萬元的主營業(yè)務(wù)收入，合并利潤貢獻 207 萬元，投資收益率
為 7%；2015 年可以給東富龍帶來 1,800 萬元的主營業(yè)務(wù)收入，合并利潤貢獻 414
萬元，投資收益率為 14%。
七、審議程序
1、東富龍召開第二屆董事會第二十六次（臨時）會議，審議通過了本次收
購事項。東富龍獨立董事針對公司本次收購發(fā)表了獨立意見，同意公司使用超募
資金3,000萬元收購典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資的事項。
2、保薦機構(gòu)的核查意見
（1）東富龍本次使用超募資金3,000萬元收購典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資的事
項已經(jīng)東富龍第二屆董事會第二十六次(臨時)會議審議通過，獨立董事發(fā)表同意
意見。本次募集資金使用的內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務(wù)備忘錄第1號——超募資金使用（修訂）》等相關(guān)法規(guī)要求。
（2）東富龍本次使用超募資金3,000萬元收購典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資的事
項，符合東富龍發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于公司構(gòu)建穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境，增
強東富龍的整體實力和核心競爭力。東富龍的超募資金用于主營業(yè)務(wù)，其使用計
劃合理、必要。東富龍超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵
觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，同時本次超募資金的使用符合《關(guān)于
進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求。
保薦機構(gòu)同意東富龍本次使用超募資金3,000萬元收購典范醫(yī)療部分股權(quán)并
增資的事項。
八、備查文件
1、《關(guān)于收購上海典范醫(yī)療科技有限公司部分股權(quán)并增資控股的可行性研
究報告》
2、《上海典范醫(yī)療科技有限公司審計報告及財務(wù)報表 （2013 年 1-11 月）》
（信會師報字﹝2013﹞第 151290 號）
3、《上海東富龍科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海典范醫(yī)療科技有
限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（滬申威評報字（2013）第 0503 號）
4、《上海東富龍科技股份有限公司與萬舟、郁建華、沈靜飛、萬隆之上海典
范醫(yī)療科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》
5、《第二屆董事會第二十六次（臨時）會議決議》
6、《獨立董事關(guān)于使用超募資金收購上海典范醫(yī)療科技有限公司部分股權(quán)并
增資的獨立意見》
7、《招商證券股份有限公司關(guān)于上海東富龍科技股份有限公司使用超募資
金收購上海典范醫(yī)療科技有限公司部分股權(quán)并增資的核查意見》
敬請廣大投資者注意投資風險，公司將根據(jù)進展情況及時履行信息披露義
務(wù)。
上海東富龍科技股份有限公司
董事會
2013 年 12 月 23 日
