公告日期：2013-12-21

證券代碼:600578            證券簡稱:京能電力         公告編號:2013-50


                北京京能電力股份有限公司
          二〇一三年第三次臨時股東大會決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


    重要內(nèi)容提示：
    ●本次會議沒有否決或修改議案的情況
    ●本次會議沒有臨時議案提交表決

    一、會議召開和出席情況
    北京京能電力股份有限公司（以下簡稱公司）二○一三年第三次
臨時股東大會于 2013 年 12 月 20 日上午 9:30 在北京召開,出席本次會
議的股東及股東授權(quán)代表共 6 人，代表公司股份 3,556,323,040 股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 4,617,320,954 股的 77.02%,公司董事、監(jiān)
事、及公司聘請的律師出席了本次股東大會，公司部分高級管理人員
列席。本次股東大會的召開，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程
的規(guī)定，合法有效。會議由公司董事長陸海軍先生主持。

    二、 議案審議情況
    會議采取記名逐項投票表決方式審議通過了如下議案：
     1、《關(guān)于向河北涿州京源電力有限責任公司追加資本金的議案》
    同意根據(jù)河北涿州京源電力有限責任公司資金需求情況，公司與
北京能源投資（集團）有限公司，按照持股比例向河北涿州京源電力
有限責任公司追加資本金 2 億元，其中公司出資 1.2 億元，北京能源
投資（集團）有限公司出資 8000 萬元。今后公司將根據(jù)項目建設(shè)進
度情況，繼續(xù)對該項目追加資本金。
    同意 500,535,080 股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的
100％；反對 0 股；棄權(quán) 0 股。北京京能國際能源股份有限公司持有
的 2,869,161,970 股 和 北 京 能 源 投 資 （ 集 團 ） 有 限 公 司 持 有 的
186,625,990 股回避表決。
     2、《關(guān)于向山西京能呂臨發(fā)電有限公司追加資本金的議案》。
     同意根據(jù)項目資金需求情況，與霍州煤電集團有限責任公司按照
持股比例向山西京能呂臨發(fā)電有限公司追加資本金 3 億元，其中公司
出資 1.98 億元，霍州煤電集團有限責任公司出資 1.02 億元。今后公
司將根據(jù)該項目建設(shè)進度情況，繼續(xù)對該項目追加資本金。
     同意 3,556,323,040 股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的
100％；反對 0 股；棄權(quán) 0 股。
     3、《關(guān)于修改<公司章程>的議案》
    同意對《公司章程》中如下條款進行修改，具體如下：
    （1）《公司章程》第六條 “公司注冊資本為人民幣貳拾叁億零
捌佰陸拾陸萬零肆佰柒拾柒元整（2,308,660,477 元）。”
    修改為：
    “公司注冊資本為人民幣肆拾陸億壹仟柒佰叁拾貳萬零玖佰伍
拾肆元整（4,617,320,954 元）。”
    （2）《公司章程》第十九條 “公司在首次發(fā)行社會公眾股
100,000,000 股、2010 年 12 月非公開發(fā)行 82,661,290 股、2011 年 7
月公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本、2012 年 12 月向控股股東發(fā)行股份
1,160,163,253 股及 2013 年 3 月非公開發(fā)行 361,271,676 股后，公
司股份總數(shù)為 2,308,660,477 股。公司股份均為普通股。”
    修改為：
    “公司在首次發(fā)行社會公眾股 100,000,000 股、2010 年 12 月非
公開發(fā)行 82,661,290 股、2011 年 7 月公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本、2012
年 12 月向控股股東發(fā)行股份 1,160,163,253 股、2013 年 3 月非公開
發(fā)行 361,271,676 股及 2013 年 10 月資本公積轉(zhuǎn)增股本后，公司股份
總數(shù)為 4,617,320,954 股。公司股份均為普通股。”
    （3）其他條款不變
     同意 3,556,323,040 股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的
100％；反對 0 股；棄權(quán) 0 股。
     4、《關(guān)于調(diào)整公司獨立董事薪酬的議案》。
    同意公司對獨立董事薪酬標準進行調(diào)整，即：將公司獨立董事薪
酬由原每人 6 萬元人民幣/年（稅前）調(diào)整為每人 8 萬元人民幣/年（稅
前），支付方式為按季支付。
    本次調(diào)整后的獨立董事薪酬標準從 2013 年 10 月 1 日開始執(zhí)行。
     同意 3,556,323,040 股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的
100％；反對 0 股；棄權(quán) 0 股。
    5、《關(guān)于修改<公司對外投資管理辦法>的議案》
    同意對《公司對外投資管理辦法》進行如下修改：
    （1）將原《公司對外投資管理辦法》中
    “第八條 公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。其中公
司董事會有權(quán)根據(jù)單項金額不超過三千萬元、年度累計金額不超過五
千萬元人民幣的投資交易額度標準決定對外投資，超過上述規(guī)定標準
的對外投資均應(yīng)由董事會報送股東大會表決決議。”
    修改為：
    “第八條 公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。其中公
司董事會有權(quán)根據(jù)單項金額不超過一億元、年度累計金額不超過二億
元人民幣的投資交易額度標準決定對外投資，超過上述規(guī)定標準的對
外投資均應(yīng)由董事會報送股東大會表決決議。”
    （2）其他條款不變。
    同意 3,556,297,540 股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.99945％；反對 25,500 股, 占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.00055％；棄權(quán) 0 股。

    三、律師意見
    律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合有關(guān)法律、
法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東
大會的人員資格、本次股東大會召集人的資格合法、有效；本次股東
大會的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。


   四、備查文件目錄
   1、公司 2013 年第三次臨時股東大會決議
   2、律師法律意見書

   特此公告



                             北京京能電力股份有限公司董事會
                                   二〇一三年十二月二十日